安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板首次公开发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《创业板上市规则》”等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定等，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《浙江天振科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 ............ 16
经营范围 一般项目：竹制品制造；竹制品销售；地板制造；地板销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；合成材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司是一家以新型PVC复合材料地板的研发、生产和销售为主营业务的国家高新技术企业。公司的主要产品包括木塑复合地板（WPC地板）、石塑复合地板（SPC地板）、玻镁地板（MGO地板）和塑晶地板（LVT地板）等。
公司主要在PVC地板领域内为下游地板品牌商、建材零售商和贸易商客户提供ODM产品，公司的经营特点体现“多品种、多规格、大批量”，公司主要采取“以销定产”与订单驱动式的经营模式，销售是公司生产经营的中心环节，采购与生产围绕销售开展工作。
公司自2010年开始转型研发生产新型PVC复合材料地板以来，经过多年的发展和积累，公司的产品研发能力、工艺技术水平、生产经营规模、产品市场占有率等均处在国内第一梯队，部分产品性能在行业中处于领先水平。公司在PVC地板研发及制造上拥有WPC发泡芯板二次定型生产工艺技术、复合地板静音防水工艺技术、SPC挤塑一次成型工艺技术、PVC地板在线对花技术、LVT地板在线贴合技术、自动计量石塑配混料操作系统等多项核心技术。公司产品型号规格多达数百种，已经形成了较为齐全的PVC地板品类体系，是国内同行业业务覆盖面最广、产品种类最齐全的企业之一。
公司在积极推进全球化战略的同时，不断扩大完善自身的“采购、研发、生产、销售、服务”五位一体的产业链，为客户打造“一站式”定制化服务。公司主要产品包括WPC地板、SPC地板、MGO地板、LVT地板等新型绿色环保装饰材料，可以根据下游国外知名地板品牌商的要求自行完成产品从研发设计到生产的全部环节，为客户提供各类ODM产品。随着PVC地板在绿色环保、防水防潮、防火阻燃等方面的优异性能得到了欧美等地消费者的高度认可，PVC地板产品在该等国家和地区已经发挥出强大的替代效应，在部分场景取代地毯、瓷砖、木质地板等其它地面装饰材料，被广泛应用于住宅、、学校、写字楼、超市、商场等各种场所。公司可量身定制、全方位、综合性地解决下游客户对PVC地板产品提出的抗静电、防火抑烟、环保抑菌等各类复杂的技术性难题。凭借可靠的产品质量和出色的综合服务能力，公司产品树立了良好的口碑，建立了领先的市场竞争地位。
公司技术研发实力较为雄厚。截至本上市保荐书签署日，公司已取得授权专利20项，其中发明专利12项，实用新型专利8项，有多项发明专利正在申请中。公司被认定为国家高新技术企业，于2019年被浙江省科技发展战略研究院和浙江省科技信息研究院联合评定为“2019年度浙江省国家高新技术企业创新能力百强”。公司近年来一直积极参与行业标准的制定，公司是《石木塑地板》T/CNFPIA 3004-2019行业标准、《弹性地板应用技术规程》T/CADBM 20-2019团体标准、《硬质聚氯乙烯石塑地板》T/ZZB 1413-2019浙江制造团体标准以及《石木塑地板应用技术标准》T/CSUS 03-2020中国城市科学研究会标准的主要起草单位之一。
公司是行业内获得相关体系、产品/材料认证资质最为齐全的企业之一。公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全体系认证，获得了安全生产标准化三级企业（轻工）证书和浙江制造认证证书等；为满足出口业务相关要求，公司先后通过了美国FloorScore认证、欧盟CE认证、FSC-COC认证和德国TUV认证等。依靠领先的技术研发水平、完善的质量保证体系和高可靠性的产品质量，公司产品畅销北美、欧洲、东南亚等20余个国家和地区，成功进入数十家位居全球行业领先水平的地板品牌商和建材零售商的供应商体系。报告期内，公司主要客户有SHAW、MSI、TARKETT、MANNINGTON、LUMBER LIQUIDATORS、ARMSTRONG和MOHAWK等全球知名地板品牌商和建材零售商。
根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第ZK10370号《审计报告》，发行人报告期内的主要财务数据和财务指标如下：
公司作为一家研发能力和创新意识突出的国家高新技术企业，近年来在新型PVC复合材料地板领域推出了自主研发的新型环保、性能稳定的MGO地板。该产品得到了公司第一大客户SHAW的高度认可，并批量采购在全球进行推广，公司在研发成果转化方面取得了阶段性的成功。IM电竞 IM电竞平台而随着新材料、新工艺、新配方在新型PVC复合材料地板领域的不断尝试和应用，整个行业已经驶入了高速发展的轨道，这对公司研发项目产业化能力提出了更高的要求。倘若公司在未来没有准确把握技术发展趋势、研发项目推进缓慢或未能及时满足下游客户的创新性需求，则公司将无法继续保持产品竞争优势，进而对公司的发展前景造成不利影响。
公司自转型成为新型PVC复合材料地板生产企业以来，高度重视技术研发和经验积累，截至本上市保荐书签署日，公司已取得授权专利20项，其中发明专利12项，技术研发能力在行业中处于领先水平。随着近年来终端客户消费理念的改变和环保意识的增强，PVC地板行业在新型材料的运用、生产工艺的改进和核心技术的研究都取得了很大的突破。倘若公司无法在技术研发方面及时满足市场需求，在研项目无法成功实现产业化，抑或在研发方向上缺乏前瞻性判断，可能导致公司在未来愈加激烈的市场竞争中失去竞争优势。
公司的主要产品包括WPC地板、SPC地板、MGO地板和LVT地板，这些产品的质量和性能受到原料配方配比、工艺流程把控等诸多复杂因素的综合影响，如果公司未来在部分研发和生产等环节未形成有效控制，导致公司部分产品出现质量问题或无法满足下游客户最新的质量标准，这会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
公司目前拥有一支具有丰富行业研发和实践经验的技术团队，为公司技术的持续创新和产品的快速升级提供了强有力的支持。与此同时，公司通过建立完善的激励措施制度体系在工资待遇、股权激励和职级晋升等方面为优秀技术人才提供了有效保障，保证了核心技术团队的稳定。同时，公司也已采取与核心技术人员签署保密协议等措施防止核心技术泄密。但随着行业竞争态势不断增强，仍有可能导致核心技术人才流失，从而可能导致公司面临核心技术泄密的风险。
报告期内，公司每年前五大客户的产品销售收入占营业收入的比重分别为89.61%、83.33%、82.22%和86.25%，其中，来自第一大客户SHAW的收入占比分别为55.40%、37.76%、35.54%和36.13%。公司在报告期内存在主要客户的销售收入占比较高，客户集中度较高的风险。如果未来，一旦发生客户自身经营出现困难、客户调整了未来的发展战略方向或公司的产品和服务不再符合客户的要求等情况，则有可能导致客户对公司的订单需求大幅下降，对公司未来的经营发展产生不利影响。
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7号）规定：生产企业自营或委托外贸企业代理出口（以下简称生产企业出口）自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。公司产品以外销为主，因而享受增值税“免、抵、退”相关政策。一旦出口退税政策发生变化，则会直接对公司经营业绩产生一定的影响。报告期初至2018年10月，公司PVC地板产品的出口退税率为13%。根据财政部、国家税务总局《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财税[2018]123号），自2018年11月1日起，公司PVC地板产品的出口退税率提高至16%。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年第39号公告），自2019年4月1日起，公司增值税税率由16%调整为13%，公司PVC地板产品的出口退税率也相应调整为13%。若未来国家出口贸易政策发生较大调整，公司PVC地板产品的出口退税率发生变化会对公司经营业绩产生较大影响。
报告期内，公司的PVC地板产品主要向欧美等发达国家出口，境外主营业务收入分别为171,392.76万元、222,978.55万元、316,018.95万元和179,337.76万元，占到同期主营业务收入的99.43%、99.62%、99.42%和99.95%，其中北美地区的主营业务收入占到各期主营业务收入的96.11%、95.17%、95.99%和96.79%。如果未来公司国外出口地区消费者偏好发生改变，或出现新的地面装饰材料取代了PVC地板的市场地位以及地区宏观经济波动导致社会总需求下降等情况的出现，这都会导致PVC地板在当地的推广与销售出现阻碍，从而对公司经营业绩造成不利影响。
目前国内从事PVC地板出口的企业数量众多，但是大部分企业仍处在为国外客户提供OEM代加工产品和服务的阶段，研发能力、产能规模以及销售渠道等方面都存在诸多限制，且产品趋于同质化，缺乏市场竞争力。与此同时，技术研发、资金实力、销售渠道和质量认证等行业壁垒更是进一步限制了新企业的加入，但仍不排除行业内其他企业通过与高校合作研发、引进战略以及在行业内进行兼并收购等方式迅速提升自己的综合实力，加剧行业内企业之间的竞争。倘若公司无法在技术研发实力、产品成本和质量控制、销售渠道的维护和拓展等方面取得突破进展，则公司面对的市场竞争压力将会增加，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
公司采购的主要原材料包括PVC树脂粉、耐磨层、印花面料等，这些原材料成本在产品总成本中占有较高的比重，并且受到原油和焦炭等大宗商品价格波动的影响，原材料价格的波动会直接影响公司产品的生产成本和毛利水平。报告期公司主要原材料价格若增减50%，不考虑其他因素的变化，将使公司毛利率下降或上升10个百分点左右。如果未来原材料价格在一定经济周期内发生大幅度波动且公司对客户的提价不足以覆盖原材料涨价的损失，会对公司经营业绩产生重大不利影响。
公司的PVC地板产品主要销往欧美等发达国家，其中美国地区的销售收入占比较高。报告期内，公司在美国市场的销售收入占到了公司当年主营业务收入的94.86%、93.83%、94.64%和95.43%，美国的贸易政策将对公司经营产生直接影响。
近年来中美贸易摩擦日益加大，2018年9月24日，美国政府宣布对大约2,000亿美元的中国进口商品加征10%关税，公司的PVC地板产品位于此次加征关税产品清单之中。2019年5月10日，美国政府将从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%，中美贸易摩擦进一步升级。2019年11月7日，美国贸易代表办公室（USTR）公布了2,000亿美元加征关税商品清单项下的产品排除公告，本次排除涉及的36项产品中包括了公司的PVC地板产品，产品价格调整因素对公司经营影响逐步消除。然而在2020年8月7日，USTR公布了一批排除加征关税延长期限清单，公司的PVC地板产品未处于延长期限清单内，这意味着公司的PVC地板产品加征关税税率即日起恢复至25%。
报告期内，公司PVC地板产品出口美国的关税税率出现反复波动，在一定程度上影响了公司产品的定价。如果未来中美贸易关系进一步恶化，美国继续提高关税或采取其他贸易保护政策，会进一步加大公司外销业务风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。
自2020年初以来，全球各个国家和地区相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对各国经济和社会的发展造成了一定不利影响。目前国外大部分地区仍然疫情蔓延，若发行人主要生产基地所在的国内及越南出现疫情反复或者加剧，使得发行人及境外子公司所在地区的当地政府采取人员隔离、交通管制等防疫管控措施，则发行人及境外子公司会出现停工停产、业务停滞等情况，会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
此外，美国作为公司产品最主要的出口国，属于受疫情影响较严重的地区。如果美国疫情形势未来仍然无法得到有效控制，不排除对美国经济持续产生负面影响，从而影响下游美国客户需求，将对公司未来产品出口销售造成重大不利影响。
目前，公司产品主要面向北美洲、欧洲、南美洲等海外地区销售。同时，为了降低美国对国内的PVC地板产品加征关税的影响并满足客户多元化的订单需求，公司分别在越南及香港设立子公司。
公司在境外设立机构并持续开展业务需要拥有一定的国际化管理能力，以及遵守所在国家和地区的法律法规。如果发行人未来不能对境外子公司日常生产经营实施科学合理的管理，或者境外子公司所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向发行人母公司及时分配利润。
报告期公司主营业务毛利率分别为35.47%、30.75%、20.53%和20.37%，呈现下降趋势，主要受产品销售价格、原材料价格、美元对人民币汇率等因素影响。如果未来主要原材料价格继续发生较动或市场竞争加剧导致主要产品单价持续下滑等重大不利因素出现，公司将面临毛利率持续下降的风险。
公司的主要客户为国外知名的地板厂商和贸易商，客户信用良好，但由于公司应收账款期末余额较大，且客户集中度高，其中报告期各期末应收账款前五大客户金额合计占比分别达到89.42%、80.11%、82.44%和86.29%。如果未来主要客户的经营情况发生波动，或信用状况变差，公司可能会面临应收账款无法收回的风险，对公司资产的质量和营运资本的充足性产生不利影响。
公司存货主要由原材料、库存商品、在产品、发出商品等构成。报告期内，随着公司生产经营规模的扩大和新冠病毒疫情对国际海运的影响，存货余额从2019年末的22,192.01万元大幅增长至2021年末的63,272.99万元，存货周转率也从2019年的6.77下降至2021年的4.73。尽管2022年6月末存货余额有所下降至44,832.70万元，但仍处于较高水平，若未来原材料价格出现波动、公司库存管理不当或未能及时消化客户订单，将导致公司面临存货周转率进一步下降以及较大的存货跌价风险。
越南聚丰设立于越南北江省越安县光州工业区。越南境内一般企业所得税税率为20%，根据越南财政部颁布的第78/2014/TT-BTC号公告第20条，设立于工业园区内的新企业适用两免四减半的税收优惠，优惠期间从该企业产生应税利润的第一年起算。越南聚丰2020年开始产生应税利润，优惠期间从2020年起算。
未来若越南境内适用上述工业园区内新企业两免四减半的税收优惠政策发生变化或税收优惠减免期到期，公司的经营业绩将受到一定影响。
公司境外销售主要以美元进行结算，因此人民币对美元的汇率波动直接影响公司以人民币计价的销售收入。同时，美元应收账款还会产生汇兑损益。报告期内，美元汇率波动较大，如果未来人民币对美元持续升值，且公司无法通过手段有效加以对冲，将会对公司经营业绩造成不良影响。
报告期内发行人以出口销售为主，且多数交易以美元结算，发行人报告期内采取买卖外汇衍生工具的方法部分对冲风险，主要交易品种包括远期结汇、货币掉期、期权等及其组合产品。发行人付出一定成本，在汇率发生对主营业务不利变化时以期获得一定补偿。
报告期内发行人交割外汇衍生工具产生的收益分别为-558.06万元、131.31万元、447.09万元和-293.69万元，公允价值变动收益分别为-313.43万元、302.97万元、218.02万元和5.32万元。
报告期内，交易衍生工具形成的损益对发行人影响较大，如果未来发行人无法继续有效管控汇率波动风险及相关衍生工具交易的风险，将对发行人经营业绩构成重大影响。
2021年公司实现营业收入318,098.65万元，较去年同期增长41.81%，但受美元对人民币汇率下降，原材料价格大幅上涨以及海运形势紧张等因素影响，公司 2021年净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为27,935.03万元和30,529.15万元，同比下降24.98%和13.92%。截至本上市保荐书签署日，美元对人民币汇率、PVC等原材料价格、海运紧张等情况已较去年同期明显好转，但未来若上述因素出现大幅恶化，则公司2022年业绩仍存在下滑的风险。
本次发行前，公司实际控制人方庆华、朱彩琴夫妇共同控制公司99.00%的股权，本次发行成功后，实际控制人持股比例将有所下降，但仍处于绝对控股地位。虽然公司建立了关联交易管理制度、独立董事制度等各项规定对公司治理结构进行规范，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响公司人事管理、生产运营和重大事项决策，给公司生产经营带来影响。因此，公司面临实际控制人控制不当的风险。
近年来，公司生产经营规模迅速扩张、管理链条逐渐延长，且存在跨国经营，公司总体管理难度逐步增加，存在因经营规模扩大导致管理控制不当遭受损失的风险。
本次发行结束后，随着本次募集资金项目建成投产，公司的资产规模和经营规模将进一步扩大，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构提出更高的要求，一定程度上增加了公司的管理与运营难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司经营规模迅速扩张的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。
截至本上市保荐书签署日，发行人有部分自有房产未取得产权证书。虽然目前主管机关已出具证明，不会对上述临时建筑物采取措施，也不会就此对发行人进行行政处罚，但仍然不排除在未来上述临时建筑物因未办理建设工程规划等相关手续被规划主管部门处以责令限期拆除等行政处罚的风险。IM电竞 IM电竞平台
报告期内，公司存在未足额缴纳住房公积金、劳务派遣用工超过10%的不规范事项。针对该等不规范行为，发行人已逐步整改，且实际控制人已出具相关承诺就可能对发行人造成的损失由其全额承担。虽然发行人进行了整改，主管部门已出具证明确认发行人不存在重大违法违规行为，但发行人仍可能面临因违反劳动用工和劳动保障等方面的法律法规而被住房公积金管理中心等部门追缴未缴纳住房公积金并进行处罚的风险。如果发生上述法律风险，发行人生产经营与财务状况将受到影响。
公司此次募集资金除补充流动资金外拟用于“年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”。本次募集资金项目实施完成后，公司固定资产、无形资产将会大幅增加。虽然募投项目投产后，公司的营业收入、营业利润均会随之增长，但若募集资金项目无法达到预期的收益水平，新增折旧及摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。
本次募集资金项目是围绕公司主营业务、战略发展目标进行的，项目经过了严密的可行性论证，建成后将大大提升公司的核心竞争力。但是，本次募集资金项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性，可能存在因实施进度、质量及技术条件等发生变化而引致的风险，进而影响项目的实施效果，从而影响发行人的盈利水平。
本次发行募集资金项目“年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”投产后，公司将新增5,500万平方米PVC地板产能。如果未来海外市场增长乏力以及客户产品需求偏好改变等导致未来市场发生重大不利变化的，可能导致募集资金项目投产后新增产能不能及时消化的风险。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大者理性，并注意风险。
市场的收益与风险并存。未来公司价格不仅受宏观经济、公司盈利水平的影响，还受者心理、市场供求等多方面的影响。发行人价格可能因上述因素而波动，直接或间接对者造成损失，者对此应有充分的认识，谨慎。
本次发行前，公司总股本为9,000万股，本次公开发行新股3,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行完成后，公司的总股本为12,000万股。
本次公开发行数量 本次发行前，公司总股本为9,000万股。本次公开发行数量为3,000万股，占发行后总股本的比例为25%。本次公开发行全部采用公开发行新股方式，不涉及公司股东公开发售股份事项。
发行市盈率 27.06倍（发行市盈率等于发行价格除以每股收益，每股收益按照发行前一年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次公开发行后总股本计算）
发行前每股收益 3.10元/股（以2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后每股收益 2.33元/股（以发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 16.07元/股（以按2022年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产 26.92元/股（以按2022年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行方式 本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会者定价发行相结合的发行方式
发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳 证券交易所创业板交易账户的自然人、法人等者（国家法律、法规禁止购买者除外）；或中国证监会等监管部门另有规定的其他对象
注：1、上述发行费用不含增值税；2、发行费用数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；3、发行手续费及其他费用包含了最终确定的印花税。
发行费用的分摊原则 公司本次申请首次公开发行并在创业板上市涉及的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行费用均由发行人承担
安信证券作为天振股份首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，授权唐斌先生、肖江波先生担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：
唐斌先生，保荐代表人，安信证券银行部高级业务副总裁，注册会计师非执业会员、法律职业资格，曾先后参与2015年度珠海中富（000659）非公开定增项目、武汉微创光电（430198）创业板IPO、武汉微创光电（430198）2020年精选层公开发行、杭州宝晶生物、苏州富尔达IPO辅导、上海阀门厂、上海鸣志电器挂牌等项目。
唐斌先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
肖江波先生，保荐代表人，安信证券银行部执行总经理。曾参与泰胜风能、星帅尔、海特生物、安洁科技、寒武纪、中洲特材IPO，太湖绝缘改制辅导（已挂牌新三板）、福尔达改制辅导（已被上市公司收购）等；苏宁云商、泰胜风能并购重组、金科地产借壳、安洁科技并购重组、中国化工收购风神股份财务顾问等；长江证券配股、珠海中富、西北轴承、安洁科技非公开发行收购境外资产、新联电子非公开发行、星帅尔可转换债券发行等。
肖江波先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
项目组其他成员：钟铁锋、张怡婷、殷笑天、钱震扬、姬烨超、姚垚、连子逸、郭翔宇
谭建邦先生，安信证券银行高级业务副总裁，负责或参与的主要项目：参与华策影视IPO、安洁科技IPO、金科集团借壳ST东源、洛阳钼业回归A股（IPO）、徐工机械再融资、永泰能源再融资等企业上市及融资工作。本次作为天振股份首次公开发行并上市项目协办人，协助保荐人履行相关职责。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
（三）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间，除保荐机构为发行人提供本次发行相关服务外，不存在其他重大业务往来；
（六）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系、利害关系及业务往来的情况。
综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了申请文件，并据此出具本上市保荐书。
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6．保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
2020年10月15日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行募集资金项目及其可行性研究报告的议案》《关于首次公开发行前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于审议〈公司章程（草案）（上市后适用）〉的议案》《关于公司首次公开发行并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于制定〈公司公开发行摊薄即期回报采取的措施〉的议案》《关于制定〈公司未来三年分红回报规划〉的议案》《关于制定公司部分法人治理与规范运作内控制度的议案》《关于公司就首次公开发行并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司募集资金专户存储安排的议案》《关于制订〈浙江天振科技股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案及其他议案，并决定于2020年11月2日召开2020年第三次临时股东大会审议有关发行人本次发行及上市的相关事宜。
2022年9月30日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于延长期限的议案》《关于延长期限的议案》等与本次证券发行及上市有关的议案及其他议案，并决定于2022年10月16日召开2022年第三次临时股东大会审议相关事宜。
2020年11月2日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了由公司第一届董事会第四次会议提交的、与本次发行及上市有关的所有议案。
2022年10月16日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了由公司第一届董事会第十九次会议提交的、与本次发行及上市有关的所有议案。
根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，本保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。
根据发行人出具的《关于公司符合创业板定位要求的专项说明》并经保荐机构核查，天振股份符合《创业板上市规则》及《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求，符合创业板定位。
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《创业板上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：
本保荐机构通过尽职调查，对照《创业板首次公开发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《创业板注册办法》的相关规定。具体查证过程如下：
保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会决议和议案，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人前身浙江天振竹木开发有限公司（以下简称“天振有限”）成立于2003年1月16日，于2020年8月13日按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，从有限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营3年以上。
保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的信会师报字[2022]第ZK10370号《审计报告》及信会师报字[2022]第ZK10369号《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
保荐机构核查了发行人房产产证、商标、专利等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。经核查，发行人的主营业务为新型PVC 复合材料地板的研发、生产和销售，主营业务、控制权和管理团队稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人最近2年内控股股东为方庆华、实际控制人为方庆华和朱彩琴夫妇，没有发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
保荐机构核查了发行人的商标、专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板注册办法》第十二条的规定。
保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、公司章程及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无罪证明》，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。
经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本次发行前，发行人股本总额为9,000万股，本次公开发行新股3,000万股，发行完成后，公司的总股本为12,000万股。综上，本保荐机构认为，发行人本次发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
本次发行前，发行人股本总额为9,000万股，本次公开发行新股3,000万股，占发行后总股本的比例为25.00%。综上，本保荐机构认为，发行人本次发行的股份不低于本次发行后公司股份总数的25.00%。
发行人适用《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项上市标准之“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
保荐机构核查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZK10370号《审计报告》，发行人2020年度和2021年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为35,467.58万元、27,935.03万元，合计63,402.61万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第2.1.2条之“（一）最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元”之上市标准。
经核查，本保荐机构认为，发行人符合《创业板注册办法》《创业板上市规则》规定的发行和上市条件。
（一）持续督导事项 在本次发行上市当年的剩余时间及其后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 1、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、深圳证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履行信息披露义务； 2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律、法规及规范性文件的要求，并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员知晓各项义务； 3、督促上市公司充分披露者作出价值判断和决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平； 4、对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性； 5、督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息； 6、督促上市公司或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。并持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。对上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《创业板上市规则》以及深圳证券交易所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正； 7、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况； 8、关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况； 9、督促上市公司积极回报者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。
2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见予以说明； 3、持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力、控制权稳定性有重大不利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整等发表意见并披露。无法按时履行上述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。
3、关注上市公司交易异常波动情况，督促上市公司按照《创业板上市规则》规定履行核查、信息披露等义务 上市公司交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履行信息披露义务。
4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 在上市公司出现可能严重影响公司或者者合法权益的特定情形时进行专项现场检查，就核查情况、提请上市公司及者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并及时披露。
5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按照规定定期出具持续督导跟踪报告。
（二）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作包括： 1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息； 2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人； 3、发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施； 4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见； 5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利； 6、其他必要的支持、配合工作。
保荐机构安信证券股份有限公司认为：浙江天振科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意担任浙江天振科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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