贵会于2022年9月7日对华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221968号）（以下简称“《反馈意见》”）收悉。华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，就相关问题核查如下，请审阅。
本回复中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中具有相同含义。
问题一、申请文件显示，山西锦兴能源有限公司（以下简称锦兴能源或标的资产）业绩补偿期间为2022—2024年，矿业权口径承诺金额分别为248,248.68万元、196,618.56万元、193,516.13万元。应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价。请你公司补充披露：1）预测期内矿业权口径业绩承诺资产组现金流量的预测结果及详细测算过程。2）矿业权口径承诺净利润、企业合并净利润及业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值三者之间的逻辑关系，业绩承诺金额的计算
过程及确定依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 10
问题二、申请文件显示，1）2017年9月26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入2017年山西省煤电停建项目，该项目已按要求停建。2）2021年锦兴能源低热值煤发电项目因年总能耗超过5万吨标准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“高污染、高耗能”项目清单。2022年6月1日，山西省能源局复函称该项目属于“高污染、高耗能”项目。3）根据地方主管部门出具的证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项目，不属于限制类、淘汰类产业，该项目已履行环评、固定资产备案等程序。4）锦兴能源主要经营范围包含化工、电力等业务。请你公司补充披露：1）锦兴能源低热值煤发电项目2017年被国家能源局、国家发改委及国务院国资委认定为停建项目，2021年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，且地方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理性。2）锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业；是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目；该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全。3）锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）；是否为大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）。4）锦兴能源是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求（如适用）。请独立财务顾问和律师核查
问题三、申请文件显示，1）标的资产未取得权属证书的土地包括：①铁路专用线万平方米）。锦兴能源正积极沟通当地主管部门办理铁路专用线用地批复及土地证办理相关手续。②肖家洼煤矿及选煤厂项目用地（约32,426.71平方米）。锦兴能源正在积极沟通当地主管部门推进办理用地报批相关手续。2）未取得权属证书的房屋建筑物有：锦兴能源办公及生产场地的73处房产，均为自建房，合计面积136,353.69平方米。锦兴能源正在办理所涉不动产登记前期手续。请你公司补充披露：1）标的资产无证土地的具体用途、尚需履行的手续、预计办毕时间、是否存在实质障碍及解决措施，如未能办毕对标的资产生产经营的影响。2）标的资产全部房产均未取得权属证书的原因，对标的资产生产经营是否构成重大不利影响，房屋权属证书预计取得的时间、
是否存在实质障碍及解决措施。3）评估结论是否充分考虑前述房地权属瑕疵问题，如否，本次评估结论是否公允、合理。请独立财务顾问、律师和评估师核查
问题四、申请文件显示，标的资产大面积租赁土地存在租赁期限超过20年、出租方无法取得权属证书、集体土地出租未经过集体决策等可能影响土地正常使用的情况。请你公司补充披露：1）租赁期限超20年的租赁合同的合法有效性，以及确保合同有效所采取的措施及进度。2）无法提供土地权属证明文件的租赁土地，是否存在被主管部门责令停止使用等风险，相关事项会否影响标的资产正常生产经营活动。3）租赁集体土地相关决策程序是否已补充完备，或者标的资产是否采取适当措施保障租赁的合规性、有效性。4）结合前述瑕疵租赁土地的具体用途，补充披露如该等土地无法继续使用，标的资产保障其正常生产经营的具
问题五、申请文件显示，报告期内标的资产合计受到26项行政处罚，包括环保处罚8项，安全生产处罚10项，其他行政处罚8项。其中，部分行政处罚事项未明确说明是否已整改完成；多起因未办理合法用地手续而受到处罚，处罚结果涉及被主管部门要求停止占用耕地等土地违法行为、恢复土地原状等；曾因工业产销总值及主要产品产量表工业总产值上报数高于实际检查数被吕梁市统计局予以行政处罚。请你公司：1）进一步核查并补充披露全部行政处罚事项是否均已整改完成并已取得当地主管部门认可，是否存在被责令停工停产等经营风险以及对标的资产生产经营的具体影响。2）补充披露标的资产环境保护、安全生产等制度的执行情况是否符合法律法规和行业监管要求，本次交易完成后规范生产经营的具体举措。3）补充披露土地违法行为的整改情况，所涉及的耕地、林地是否已按要求恢复原状；并结合违法占用耕地、林地的具体用途，量化分析相关整改会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施。4）补充披露标的资产被吕梁市统计局行政处罚事项的具体原因，并进一步说明该事项对报告期业绩真
实性的具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 69
问题六、申请文件显示，1）肖家洼煤矿核定产能为800万吨/年，锦兴能源2020年、2021年原煤产量分别为1,025.10万吨、1,075.29万吨，存在超产能生产的情况。2）锦兴能源于2021年10月被国家发改委列入2021年冬、2022年春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可先按调整后建设规模1,200万吨/年组织应急保供生产，调整建设规模的手续原则上应于2023年6月底前办理完成。3）锦兴能源正在积极推进办理产能核增至1,200万吨/年的有关手续，已于2022年3月、5月取得国家矿山安全监察局、国家发改委批复同意；相关批复同时要求，在矿井进入+500M以深高瓦斯区域或+500M以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应按照800万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过1,000米。4）评估过程以锦兴能源能够按照文件规定的时限完成相关手续并取得1,200万吨/年生产能力的安全生产许可证为评估假设。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产超产能生产是否存在被行政处罚的风险，以及相关风险的承担主体。2）补充披露锦兴能源办理产能核增手续的进展情况，尚需履行的审批、备案等程序，相关手续能否在2023年6月底前办毕，如未能办毕对标的资产生产经营的不利影响及应对措施。3）补充披露标的资产是否按照批复，在高瓦斯矿井按照 800万吨/年且开采深度不超过1,000米的要求组织生产，该项要求会否影响标的资产煤炭开采和 1,200万吨/年产能实现，会否增加标的资产持续经营能力的不确定
性。4）结合标的资产产能核增进度和高瓦斯矿井生产限制要求，补充披露本次交易评估假设和评估结论的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表
问题七、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司持有标的资产51%股权。2）根据标的资产公司章程，股东会须有代表 2/3以上表决权的股东出席方为有效；股东会所有决议，必须经代表 2/3以上表决权的股东通过。3）标的资产董事会由7名董事组成。其中，华电煤业委派4名，其他股东共委派3名。董事会作出决议需经全部董事的2/3或1/2以上通过。其中，经全部董事的1/2以上通过，可就与股东会通过的公司经营计划、方案、年度财务预算方案不矛盾的公司日常经营管理事项等作出决议。4）标的资产管理层团队共11人，其中9人由华电煤业委派，2人由其他股东推荐。请你公司：1）补充披露标的资产股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、以及需要2/3以上董事表决通过的事项范围，“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交易完成后上市公司对标的资产“三会一层”公司治理结构的调整计划（如有）。2）结合以上事项，补充披露华电煤业是否能够运用对锦兴能源的股东权利来影响可变回报，进而对锦兴能源实施控制；本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定。3）本次交易完成后上市公司保障对标的资产有效控制的具体举措及其有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
问题八、申请文件显示，1）报告期内标的资产存在劳务派遣用工数量超出其用工总量10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》要求，存在被主管部门处罚的风险。2）截至重组报告书签署日，标的资产已将劳务派遣用工比例降至10%以下，交易对方出具承诺，如锦兴能源因交割日前劳务派遣人数占比超过10%或其他劳务不合规使上市公司受到损失的，将按本次交易锦兴能源51%股权的比例，向上市公司补偿损失。请你公司补充披露：１）报告期内标的资产劳务派遣用工的具体数量和比例，劳务派遣事项是否存在未决诉讼或纠纷。2）标的资产可能受到的行政处罚具体类型、预计承担的法律责任、会否对标的资产生产经营产生不利影响及应对措施。3）本次交易完成后，标的资产保障持续合规用工的具体
问题九、申请文件显示，1）华进3号和华进精煤两项产品是标的资产最重要的收入来源，其中华进3号报告期内销售收入分别为290,866.36万元、621,305.57万元和108,749.34万元，占同期主营业务收入的比例分别为66.01%、68.18%和68.22%。2）标的资产煤炭销售方式有外运（铁路运输）和地销（汽车运输）两种。外运煤炭主要以客户验收时点确认收入，地销煤炭主要以商品发出时点确认收入。3）报告期内标的资产主要产品的销售价格持续上涨。4）报告期内，标的资产综合毛利率分别为50.57%、70.34%和67.15%。5）标的资产的其他业务收入包括水电费收入，其中电费收入系锦兴能源项目建设中建设方用电费用。6）报告期内，标的资产关联销售金额分别为 320,228.76万元、726,707.09万元和139,105.59万元，分别占营业收入的72.57%、79.70%和87.22%，关联交易占比较大且呈现逐年增长趋势。7）报告期内，标的资产单一供应商采购占比超过50%。8）报告期各期末，标的资产应收账款的账面价值分别为929.23万元、36,067.86万元及51,278.41万元，占各期末资产总额比例分别为0.11%、3.05%及4.30%，未计提应收账款坏账准备。请你公司：1）结合主要产品类型、生产环境及条件、
行业环境、竞争地位、客户群体、产能利用率等，补充披露主营业务收入分类的具体依据，三种产品的主要特点及区别。2）结合不同销售方式、销售对象、结算方式、运输过程中商品损耗情况及处理方式、合同约定条款、同行业可比案例等，补充披露不同销售方式下采用不同收入确认时点的原因及合理性，是否符合行业惯例。3）补充披露报告期内主要产品销售单价大幅变动的原因及合理性，华电3号最新一期价格下降的原因及合理性，并结合历史报价情况、行业周期性、同行业可比竞争对手产品销售单价等情况，分析主要产品定价合理性及未来价格的稳定性和可持续性。4）补充披露标的资产报告期分产品毛利率情况，分产品分析毛利率波动较大的原因及合理性。5）结合标的资产业务模式、行业发展情况、报告期主要产品产能、产量变化、产能利用率、主要产品价格变化、市场环境、主要客户资源、经营情况及主要财务数据等，量化分析标的资产报告期经营业绩大幅波动的原因及合理性。6）结合合同条款、具体事实等，补充披露电费收入的确认方法是否符合《企业会计准则》规定。7）结合关联方销售客户的主营业务、经营范围、控股股东背景、终端客户情况等，补充披露标的资产通过关联方对终端客户销售模式下的销售流程、结算方式、货物交付方式、货物风险和法定所有权转移等合同约定和合同执行情况，相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定。8）补充披露供应商集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响。9）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况，补充披露应收账款未计提坏账准备的原因及合理
问题十、申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为279,240.29万元、251,266.86万元和 246,647.52万元，分别占同期资产总额的32.38%、21.27%和20.69%。标的资产固定资产主要为房屋及建筑物、矿井建筑物以及各类设备。2）截至2022年2月28日，标的资产主要受限资产包括融资租赁资产，账面价值为100,462.93万元，公司将其作为固定资产核算。3）标的资产的使用权资产为排矸场地土地租赁费用，未确认租赁负债。4）长期待摊费用中，前期征地费、矿务工程费、搬家倒面费金额占比较大。请你公司：1）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产固定资产减值准备的计提方法、测试过程、计提充分性。2）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，以及标的资产拟采取的应对措施。3）结合固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》规定。4）结合新租赁准则对融资租赁会计处理的有关规定、融资租赁合同的主要内容、设备具体情况等，补充披露融资租赁资产未确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因及合理性，与融资租赁相关的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。5）结合新租赁准则、排矸场地土地租IM电竞 IM电竞app赁费用性质等，补充披露将排矸场地土地租赁费用确认为使用权资产且未确认租赁负债的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。6）补充披露上述长期待摊费用的款项性质、形成原因、摊销期限、尚存收益期限等，进一步说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》
问题十一、申请文件显示，1）锦兴能源无形资产包括铁路使用权、公路使用权，截至2022年2月28日的账面价值为16,382.65万元。2）报告期各期末，采矿权账面价值分别为288,079.89万元、283,658.95万元和282,848.95万元，分别占同期末无形资产的90.69%、86.41%和86.42%。请你公司：1）结合无形资产取得
及确认背景、上市公司可比案例、资产、无形资产定义等，补充披露铁路使用权、公路使用权是否符合资产确认条件，相关无形资产确认和计量是否符合《企业会计准则》规定。2）结合采矿权取得背景、支付价款、相关协议约定、初始入账价值、摊销年限等，补充披露采矿权资产确认和计量是否符合《企业会计准则》
问题十二、申请文件显示，报告期各期末，标的资产在建工程账面价值分别为38,419.68万元、60,410.89万元和61,555.19万元，占各期末资产总额的比例分别为4.45%、5.11%和5.16%。请你公司：1）补充披露标的资产在建工程明细、建设期间、各期额、资金来源、确认时点及依据，说明在建工程确认是否符合《企业会计准则》规定。2）结合主要在建工程项目进展，补充披露在建工程的转固时间是否符合《企业会计准则》规定，是否存在在建工程长期未转固的情况。3）补充披露标的资产主要在建工程是否存在减值迹象；如存在，减值计提理由是否充分、减值计提时点是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
问题十三、申请文件显示，1）近年来，基于煤炭市场供应紧张以及发改委出台各种政策保障煤炭供应的背景，锦兴能源在市场化定价的前提下，组织关联方保供安排，优先保障关联方合理的采购需求。2）华电集团建立了集约化煤炭供销体系，由华电煤业成立华电煤业运销，负责华电集团系统内动力煤的供应协调职能，锦兴能源向华电煤业运销所销售的动力煤，终端客户均为华电集团下属电厂；同时，华电集团成立华电燃料物流，承担动力煤的采购协调职能。3）从实际销售程序来看，锦兴能源将销售意向提供给华电煤业运销，终端电厂将采购意向提供给华电燃料物流，最后由华电煤业运销和华电燃料物流分别代表华电集团内的煤矿企业和电厂，根据煤炭供需整体意向情况进行沟通协调。4）报告期内锦兴能源关联销售金额分别为320,228.76万元、726,707.09万元和139,105.59万元，分别占营业收入的72.57%、79.70%和87.22%。5）报告期内，标的资产在华电财务资金存款余额分别为113,742.24万元、389,197.78万元、375,811.23万元，利息收入分别为5,632,532.05元、9,738,836.74元、15,310,219.00元、3,518,260.29元。6）报告期标的资产存在对翟**的关联方预付账款余额分别为47.16万元、95.33万元、79.44万元。7）2020年度，锦兴能源煤炭销售坑口价按照关联方和非关联方区分，平均销售价格分别为330.12元/吨和341.83元/吨；2021年度，锦兴能源煤炭销售按照关联方和非关联方区分，平均销售价格分别为744.58元/吨和713.58元/吨。请你公司：1）结合标的资产关联交易占比较大且呈现逐年增长趋势，列表披露本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比，并进一步说明本次交易是否有利于规范、减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项和第四十三条第一款第（一）项的规定。2）结合与非关联方交易的具体价格、信用政策，关联销售金额大且占比不断增加等情况，补充披露关联销售的必要性与定价公允性，是否存在向关联方利益输送的情形。3）结合标的资产2020年关联销售单价低于非关联销售单价、2021年关联销售单价高于非关联销售单价等情况，补充披露产品销售定价的公允性和合理性。4）结合报告期标的资产货币资金余额、资金使用情况、借款利率、财务公司存款原因及具体协议条款等，补充披露关联方资金存款的原因及必要性，是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，是否建立防范大股东通过财务公司占用资金的具体制度。5）补充披露报告期存在关联方预付个人款项余额的原因及合理性，相关交易是否具有商业实质。6）补充披露本次交易完成后，华电集团建立
的集约化煤炭供销模式，是否影响上市公司经营管理的独立性，是否有利于保护中小股东合法权益。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 176问题十四、申请文件显示，1）除锦兴能源运营的肖家洼煤矿外，华电集团旗下已投产的煤矿资产还包括小纪汗煤矿、隆德煤矿、不连沟煤矿、万胜煤矿、石泉煤矿；在建煤矿包括西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿；已停产的煤矿为华通兴旺煤矿。2）已投产煤矿资产中不连沟煤矿、隆德煤矿销售的动力煤与锦兴能源存在一定程度同业竞争，其他不构成同业竞争。3）为增强上市公司盈利能力，改善财务结构，华电集团将下属煤矿中盈利能力较强、合规性较好的锦兴能源注入上市公司，其他煤矿资产或尚未开始投产，或尚不具备同步注入上市公司的条件（包括但不限于存在产能核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵、生产证照权属瑕疵等问题）。4）华电集团和华电煤业分别出具关于避免同业竞争的承诺，华电集团未上市煤矿资产在满足注入上市公司条件后3年内，将注入上市公司，或综合运用资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合。请你公司：1）结合肖家洼煤矿和其他未置入上市公司煤矿共同存在核增手续尚未办理完成、资产权属瑕疵等情况，补充披露华电集团旗下其他煤矿资产未一并注入上市公司的理由是否充分、合理。2）补充披露认定已投产煤矿资产与锦兴能源不存在同业竞争的依据及其充分性。3）补充披露本次交易完成后，解决隆德煤矿、不连沟煤矿与上市公司同业竞争的具体措施。4）补充披露西黑山煤矿、淖毛湖煤矿、高家粱煤矿等在建煤矿的建设投产进度，是否与标的资产存在潜在同业竞争及解决措施。5）补充披露华通兴旺煤矿停产原因，是否具有复产的可能性，是否与标的资产存在潜在同业竞争。6）结合尚未开始投产或尚不具备注入条件的煤矿的具体建设和经营情况，并对照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》有关规定，补充披露解决同业竞争的承诺是否明确、具体、可行，进一步披露解决同业竞争的举措。请独立财务顾问和律师核查并发表
问题十五、申请文件显示，1）收益法下，评估基准日被评估单位计算得出的加权平均资本成本为8.98%。2）矿业权评估中，综合折现率取值区间和矿山开发程度，本项目折现率确定为7.83%。请你公司：1）结合近期同类可比案例、标的资产具体行业分类情况、折现率各项参数的选取、计算过程等，补充披露本次交易评估折现率选取的合理性。2）结合近期同类可比案例、折现率确定方法、相关参数选取差异等，补充披露收益法、矿业权评估中折现率取值差异较大的原
问题十六、申请文件显示，1）矿业权评估中，涉及采矿损失量、回采率、蹬空量、可信度系数、储量备用系数等参数确定。2）根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本次评估2022年3—12月采用评估基准日前两年一期的平均售价，2023年、2024年采用评估基准日前三年一期的平均售价，2025年后采用评估基准日前五年一期的平均售价，作为未来年度煤炭长期售价。3）锦兴能源相对于2021年末归母净资产的市净率为3.06倍，可比上市公司市净率平均值为1.24，中位值为 1.08，锦兴能源市净率高于可比公司平均水平。请你公司：1）补充披露标的资产矿业权评估中，采矿损失量、回采率、蹬空量、可信度系数、储量备用系数等参数的预测依据及合理性。2）结合近期市场可比案例商品价格选取情况、《矿业权评估参数确定指导意见》相关要求、矿山所开采商品煤历史期间市场价格走势等，补充披露标的资产矿业权评估中可变产品价格选取的依据
及合理性。3）结合下游产品需求、报告期产品结构、产能利用率等，补充披露商品煤产品预测期产销量的可实现性。4）结合矿业权下预测期现金流量预测结果、市场环境变化、价格波动等，补充披露预测期收入、净利润变动的原因及合理性，以及承诺净利润下降的原因及合理性。5）结合本次交易市净率高于同行业可比上市公司等情况，补充披露本次交易定价的公允性。请独立财务顾问和评
问题一、申请文件显示，山西锦兴能源有限公司（以下简称锦兴能源或标的资产）业绩补偿期间为2022—2024年，矿业权口径承诺金额分别为248,248.68万元、196,618.56万元、193,516.13万元。应补偿金额=（补偿期内累积承诺净利润数－补偿期内累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价。请你公司补充披露：1）预测期内矿业权口径业绩承诺资产组现金流量的预测结果及详细测算过程。2）矿业权口径承诺净利润、企业合并净利润及业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值三者之间的逻辑关系，业绩承诺金额的计算过程及确定依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资产组预测期现金流即为采矿权现金流。
根据《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》，矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
根据《勘探报告》及其评审意见书，截至2008年12月31日，肖家洼煤矿原勘查许可证范围内累计查明资源储量118,221.00万吨，保有资源储量共118,221.00万吨。
本次评估范围为现采矿许可证范围，经对比，差异主要是扣除了井田中部的三处文物保护单位，同时对南部边界结合山西省河东煤田兴县固贤井田煤炭资源勘探（保留）探矿权边界进行了微调，其中扣除的三处文物禁采面积约1.93平方公里，扣除的与固贤井田重叠面积约0.011平方公里。
2020年4月，由于采矿范围变化，锦兴能源委托吉林省煤田地质勘察设计研究院编制了《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿资源储量核实报告》，估算出文物压矿禁采区资源储量，禁采区资源储量为3,246.00万吨。该报告未估算扣减的南部边界区域的资源储量。考虑到此面积较小，占矿区面积不足0.02%，对评估值影响较小，本次评估不再考虑此区域内资源储量的扣减。
2020年9月，山西地科勘察有限公司编制完成了《山西省河东煤田兴县肖家洼井田煤炭补充勘探地质报告（修编）》，该报告按采矿许可证范围估算资源储量。该报告未经资源管理部门备案，且“初步设计变更”设计的储量依据为备案后的《勘探报告》。
综合考虑以下因素，本次评估以备案后的《勘探报告》为基础，通过《2021年储量年报》，扣减2022年1-2月动用量、禁采区资源储量来确定评估基准日保有资源储量：
（1）《勘探报告》无使用有效期的相关规定，并且存在其他交易中矿业权评估所依据储量报告时间较久的情况，本次评估以《勘探报告》为编制基础符合评估实践惯例。相同情况上市公司交易案例如下：
1 2018 ST地矿 娄烦县鲁地矿业有限公司采矿权 《山西省娄烦县狐姑山矿区细米河铁矿资源储量核实报告》2010年评审备案（国土资源部）
2 2020 南风化工 四川同庆南风有限责任公司同乐芒硝矿采矿权 《四川省同庆南风化工有限责任公司同乐芒硝矿矿产资源核实报告》2005年评审（四川省自然资源厅）
3 2021 远兴能源 内蒙古博源煤化工有限责任公司湾图沟煤矿采矿权 《内蒙古自治区东胜煤田湾图沟井田煤炭资源储量核实报告》2006年评审备案（国土资源部）
（2）根据矿业权评估相关规则，原则上使用的矿产资源储量报告应经评审或评审备案，谨慎引用未经评审或评审备案的储量报告，《勘探报告》已完成评审备案，符合评估准则要求。
（3）根据国土资源部《关于印发〈矿山储量动态管理要求〉的通知》（国土资发〔2008〕163号）、自然资源部办公厅《关于规范矿山储量年度报告管理的通知》（自然资办发〔2020〕54号），对规范矿山储量年度报告管理有关事项作出规定，要求严格执行矿产资源储量新分类标准，加强矿山储量动态更新工作基础，规范矿山储量年度报告编制内容，强化矿山储量数据质量信用考核。为满足矿产资源管理部门对矿产资源储量动态监管的要求，在《勘探报告》基础上，矿山历年编制有矿山储量年报。吕梁市规划和自然资源局组织专家组对锦兴能源矿山储量年报进行评审并备案通过，审查结论为该年报可作为矿山年度资源储量变化、统计的依据使用。
根据《2021年储量年报》，截至2021年12月31日，矿山累计查明资源储量117,197.50万吨，保有资源储量107,135.50万吨，其中探明资源量35,964.80万吨，控制资源量48,586.50万吨，推断资源量22,584.20万吨。
另外根据采矿权人提供的《肖家洼煤矿2022年1-2月动用资源储量统计表》，2022年1-2月累计动用资源量269.24万吨，其中8号煤层控制资源量42.29万吨，13号煤层探明资源量226.95万吨。
根据“初步设计变更”，由于下覆8号、13号煤层先于4号、6号煤层开采，已经对4号、6号煤层稳定性产生较大破坏影响，第一水平（+750水平以浅）内4号、6号煤层已事实蹬空，蹬空量2,393.00万吨，其中4号煤层1,448.00万吨，6号煤层945.00万吨。设计中未明确蹬空量的资源量级别，为此，矿山企业地测科人员根据目前矿山开采现状，对蹬空区资源储量重新进行估算，估算蹬空量1,360.00万吨，其中4号煤层945.00万吨、6号煤层415.00万吨，主要集中在已近开采尾声的首采区；鉴于设计的蹬空区量无相关资料进行核实，本次评估暂按矿山企业提供的相关数据进行估算。
另外设计对突水系数大于0.1Mp/m区域煤炭资源作为次边际经济储量，未予设计利用。
本次评估参考设计对于第一水平首采区4、6煤层蹬空区域和突水系数大于0.1Mp/m区域煤炭资源予以扣除，不予评估利用。
评估利用矿产资源储量＝∑（参与评估的基础储量＋资源量×相应类型可信度系数）
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》，参与评估的保有资源储量中的基础储量可直接作为评估利用资源储量；内蕴经济资源量，通过矿山设计文件等认为该项目属技术经济可行的，分别按以下原则处理：探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和（332），可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计文件或设计规范的规定确定可信度系数。
根据“初步设计变更”，推断资源量（333），4煤、6煤控制程度低，可信度系数取0.8，8、13煤控制程度高，可信度系数取0.85。则本次评估依据“初步设计变更”，可信度系数分别选取0.8、0.85。
矿井采用斜井开拓方式，共布置5个井筒，包括主斜井、副斜井、进风斜井、回风斜井、回风立井。矿井初期在+750m设置开采水平，利用井筒及上下山开采，无大巷布置，后期在+500m、+202m分别设置辅助水平，+500m水平设置一组大巷，南北分别设置回风井，利用上下山开采各煤层。全矿井原则上为下行开采，先采上组后采下组，从上而下，通过工作面接替排产，解决煤组及煤组中各煤层的压茬关系。13号煤采用综采放顶煤开采方法，4、6和8煤采用长壁综采采煤法，全部垮落法管理顶板。通风方式采用机械抽出式通风、分区式通风系统。
洗煤厂采用块煤重介浅槽分选+末煤两产品重介旋流器主再洗的分选工艺，主要产品有华进精煤、华进3号、华进混煤。
依据《勘探报告》，4、6号煤属薄煤层，8号煤属中厚煤层。13号煤属厚煤层，根据《煤炭工业矿井设计规范》，薄煤层取值85%，中厚煤层80%，厚煤层75%。特殊和稀缺煤类矿井采区回采率：薄煤层不低于88%，中厚煤层不低于83%，厚煤层不低于78%。本矿4、13号煤保有部分1/3焦煤（1/3JM），评估中根据1/3焦煤（1/3JM）煤量占本煤层的比例加权计算采区回采率，则各煤层回采率分别取值为，4号煤86%、6号煤85%、8号煤80%、13号煤76%。
标的公司2019年至2022年2月商品煤综合产率较为稳定，因此本次评估按2019年至2022年2月的平均数进行选取，即商品煤综合产率为81.52%。
根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS 30300～2010），评估利用可采储量计算公式如下：
评估利用可采储量＝评估利用矿产资源储量－设计损失量－采矿损失量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率
根据“初步设计变更”，设计永久煤柱损失1,635.00万吨，其他保护煤柱损失3,774.00万吨。根据煤层厚度，各可采煤层回采率分别选取为86%、85%、80%、76%，则评估基准日可采储量为60,431.61万吨。
2013年肖家洼煤矿核准建设规模800万吨/年，2019年取得的采矿许可证证载生产能力为800.00万吨/年，经批复的矿山初步设计能力为800.00万吨/年。2021年10月25日，国家发改委发文《关于调整煤矿项目建设规模加快释放先进产能相关事宜的通知》，“山西省肖家洼等35处煤矿补充纳入今冬明春重点保供煤矿名单，在符合安全和环保要求前提下，可在接到此通知后先按调整后的规模组织应急保供生产”。调整建设规模手续原则上应于2023年6月底前办理完成。评估中假设锦兴能源能够按照文件规定的时限内完成相关手续，取得1,200.00万吨/年生产规模的采矿许可证和安全生产许可证。2022年3月30日，国家矿山安全监察局综合司出具《国家矿山安全监察局综合司关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目建设规模调整安全意见的复函》（矿安综函[2022]65号），原则同意肖家洼煤矿及选煤厂项目规模调整。2022年5月20日，《国家发展改革委办公厅关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源[2022]466号）中，“同意肖家洼煤矿及配套选煤厂建设规模由800万吨/年调整为1,200万吨/年。”、“在矿井进入+500m以深高瓦斯区域或+500m以浅瓦斯等级鉴定为高瓦斯矿井时，应当按照800万吨/年组织生产，且最大开采深度不超过1,000米。”根据山东鼎安检测技术有限公司出具的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井瓦斯涌出量预测报告》以及有关专家组出具的审查意见：开采+500m水平以浅区域时，肖家洼煤矿为低瓦斯矿井，开采+500m水平以深区域时，肖家洼煤矿为高瓦斯矿井。
评估基准日后2022年4、5月按800万吨/年的负荷生产，则2022年全年产量933.33万吨，2023年之后生产能力1,200万吨/年，至+500m以浅低瓦斯区域开采完毕，+500m以深高瓦斯区域年生产能力800万吨/年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，井工开采的煤矿储量备用系数的取值范围为1.3～1.5。综合矿井地质构造类型情况和各煤层条件，“初步设计变更”中储量备用系数1.35，本次评估据此确定储量备用系数取1.35。
根据采矿权人提供的《山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿矿井采掘接替情况的说明》，截至2021年底，+500m以浅低瓦斯区域可采储量为29,347.00万吨，扣减2022年1-2月采出量，则截至评估基准日+500m以浅低瓦斯区域可采储量为29,149.98万吨。
综上，则本次评估计算年限为47.00年，自2022年3月至2069年2月。
假设本矿未来采出的原煤全部入洗，生产的产品煤全部销售，即正常生产年份商品煤销售量产品煤产量。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。可在对获取充分市场价格信息的基础上利用时间序列平滑法，对矿产品市场价格作出数量的判断，一般采用历史监测数据的简单平均或加权移动平均的方法进行预测。根据当前国家经济形势及近几年煤炭价格趋势，本次评估2022年3-12月采用2020年至2022年2月的平均售价，2023年、2024
年采用2019年至2022年2月的平均售价，2025年后采用2017年至2022年2月的平均售价作为未来年度煤炭长期售价。
经计算，各产品2017年至2022年2月平均售价分别为694.36元/吨、545.89元/吨、408.22元/吨，按照评估选取的各产品产率，折算商品煤综合单价为564.10元/吨，评估中取564.10元/吨。同理，估算商品煤2019年至2022年2月的平均售价为604.32元/吨，2020年至2022年2月的平均售价为662.44元/吨。
根据《中国矿业权评估准则》，涉及企业股权转让，同时进行资产评估、土地使用权评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、土地使用权及无形资产和其他长期资产额。
根据中企华出具的同一评估基准日及相同评估目的资产评估明细表中的“固定资产评估汇总表”、“在建工程评估汇总表”及相应的评估明细表，评估基准日固定资产及在建工程如下表：
在建工程主要接续采区工程和其他零星工程。评估中根据各工程概算，估算其后续合计为 46,952.08万元，其中井巷工程 18,024.73万元，土建工程5,877.75万元，机器设备23,049.60万元。各工程计划于2022年、2023年完工，则后续分别于2022年、2023年投入。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企业收益均为各资本要素投入的报酬，矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿业权。当估算某种资本要素的收益、并将其收益折现作为资产价值时，需将其他要素的投入成本及其报酬扣除或者通过收益分成、折现率等方式考虑。因此，收益途径评估矿业权时，需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本要素之一，视利用方式不同分为土地使用权（资产）、土地租赁（费用）、土地补偿（费用、资产）三种方式考虑。
根据“无形资产—土地使用权评估明细表”，评估基准日肖家洼煤矿土地使用权评估价值总额为14,556.17万元。
使用权资产主要为锦兴能源排矸沟的租赁费，评估基准日摊销余值 737.15万元。另根据采矿权人提供的说明，现有的排矸沟按现有的矸石排放量，尚可使用两年，之后需新租场地，计划新租双胜村排矸沟，可使用 16年，租赁费约4,030.00万元。由于公司尚无远期计划，评估中按双胜村排矸沟的租赁费水平继续租赁场地，即2025年投入4,030.00万元，16年后的2041年、2065年分别投入4,030.00万元。
2016年肖家洼煤矿通过关闭退出煤矿方式承担化解煤炭过剩产能任务，承担任务量160万吨/年。160万吨产能指标实际支付13,790.89万元，评估基准日摊销余值13,062.33万元。另本矿产能提升至1200万吨/年，尚需购买产能指标400.00万吨，参考本次评估单价，含税91.36元/吨，合计投入36,544.00万元。评估中假设锦兴能源能按照文件要求在2023年6月前完成相关手续，评估中产能置换指标后续投入36,544.00万元于2023年投入。
道路使用权指公司兴建的河肖线、安康公路、铁路专用线的使用权，评估基准日摊销余值16,382.65万元。评估按摊销余值于基准日流出。
各类软件评估基准日摊销余值848.79万元。评估按摊销余值于基准日流出。
综上，本次评估确定无形资产总额45,587.10万元，后续48,634.00万元。
矿山账面长期待摊费用包括日常生产过程中的搬家倒面费、矿务工程费、融资租赁手续费、征地前期费用。
锦兴能源对搬家倒面、矿务工程费按工作面进行归集，根据工作面可采量进行摊销，本矿矿山服务年限较长，全矿区的工作面的划分与交替目前无法排列，而各工作面可采量不等，以长期待摊费用形式很难预计。综合考虑，本次评估按历史年度三年平均水平估算，计入成本，此处搬家倒面、矿务工程费不再计入长期待摊费用。
另根据锦兴能源提供的说明，根据生产需要，矿山计划在2037年、2044年、2058年实施村庄搬迁，预计搬迁费用 6,750.00万元。评估将其计入长期待摊费用，分别于2037年、2044年、2058年流出。
流动资金是指企业生产运营需要的周转资金。是企业进行生产和经营活动的必要条件。一般用于购买辅助材料、燃料、动力、备品备件、低值易耗品、产品（半成品）等，形成生产储备，然后投入生产，通过销售产品回收货币。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，流动资金可采用扩大指标法估算，煤矿的销售收入资金率为20%～25%。本项目流动资金按销售收入的22.00%计。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。
肖家洼煤矿为正常生产矿山，2021年企业统计原煤产量10,752,888.00吨，此产量未包含洗选出的矸石量，则还原实际原煤产量约为13,085,970.00吨，与本次评估选取前期产能接近，其财务资料基本反映了矿山的生产经营情况，故本次评估前期生产成本费用参数主要依据肖家洼煤矿2021年实际财务数据及专项审计报告选取。个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有
关规定确定，以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采选成本费用。本次评估后期生产能力为800万吨/年，参阅《国家能源局关于印发煤炭建设项目经济评价方法与参数实施细则的通知》（国能煤炭[2011]380号），对成本费用中的材料费、动力费、职工薪酬、其他制造费用、其他管理费用、其他销售费用参照固定成本与可变成本的比例在前期1,200万吨/年成本费用基础上调整后选取。其他成本费用则根据科目内容结合矿山实际情况进行选取。本次评估成本归集与矿山实际保持一致采用“制造成本法”，各参数的取值说明如下：
根据肖家洼煤矿完全成本明细表，2021年实际原煤产量13,085,970.00吨，发生材料费100,039,063.27元；入选原煤量13,054,138.00吨，发生的材料费为37,015,236.96元，折合单位材料费为10.48元；本次评估未来正常生产年份单位外购材料费为10.48元/吨。正常生产年份以2025年为例，下同。则：
同“B．外购材料费”，则本次评估未来正常生产年份单位外购燃料及动力费为5.65元/吨。则：
根据相关安排，锦兴能源已逐步将部分地面辅助工作外包给第三方机构，减少劳务派遣用工人数；同时，从2022年起已开始逐步减少劳务用工人员，将部分劳务派遣人员转隶为正式在籍员工。据此，本次评估中根据锦兴能源提供的评估基准日后人员数及人员职工薪酬，重新估算年职工薪酬为35,644.38万元，折合单位职工薪酬为29.70元/吨。
根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第60条的规定，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，固定资产计算折旧的最低年限如下：
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估固定资产折旧建议采用年限平均法，确定折旧年限应遵循上述规定，采用的折旧年限不应低于上述最低折旧年限，可按房屋建筑物、机器设备分类确定折旧年限。
依据《矿业权评估参数确定指导意见》，结合本项目的服务年限，本次评估房屋建筑物按30年折旧，机器设备按15年折旧，房屋建筑物及机器设备固定资产残值率取5%。其中的铁路专用线房屋构筑物按评估净值在矿山剩余服务年限年计提折旧。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。自2019年4月1日开始执行。以2025年为例：
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑更新资金投入，即设备、房屋建筑物在其计提完折旧后的下一时点投入等额初始。因此，本项目评估应在2028年、2043年、2058年更新投入224,991.83万元机器设备（含税），2039年、2054年更新投入29,819.19万元机器设备（含税），2046年、2053年分别更新投入112,494.98万元（含税）、17,417.93万元（含税）房屋建筑物。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，在回收固定资产残值时不考虑固定资产的清理变现费用。则在2028年、2043年、2058年回收机器设备残值为9,955.39万元，2038年、2053年回收机器设备残值1,319.43万元，2046年、2052年分别回收房屋建筑残值5,160.32万元、798.99万元，评估计算期末回收房屋建筑物和机器设备余值为108,493.35万元。
的通知》（财企[2012]16号），“煤炭生产企业依据开采的原煤产量按月提取，各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：（一）煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤30元；（二）其他矿井吨煤15元；（三）露天矿吨煤5元”；肖家洼煤矿实际按30.00元/吨计提，符合国家标准。因此，本次评估取安全费用为30.00元/吨。则：
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），维简费一般包含两个部分：一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费），二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。
根据财政部国家发展改革委国家煤矿安全监察局“关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知”（财建[2004]119号），山西维简费吨煤8.5元/吨（含井巷费用2.50元）。矿山实际每年按8.5元/吨提取维简费。综上，本次评估按吨煤6.00元的标准提取维简费。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），煤矿维简费（不含井巷工程基金）的50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则更新性质的维简费为3元/吨，折旧性质的维简费为3元/吨。则：
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通常按固定资产原值的一定比例确定固定资产修理费用。修理费一般取机器设备的2.5%～5%。本次评估修理费按评估选取的机器设备原值的4.00%重新估算。则年修理费9,019.86万元，折合修理费7.52元/吨。
摊销费包括土地使用权、使用权资产、道路使用权、其他无形资产和长期待摊费用的摊销。
根据各资产的尚余摊销年限，估算年摊销费为 3,892.20万元，单位摊销费3.24元/吨。
根据2019年1月8日山西省人民《关于印发山西省矿山环境治理恢复基金管理办法的通知》（晋政发[2019]3号），采矿权人按季度提取基金，非直接销售原矿的：季度应提取基金数额＝深加工产品销售收入×70%×矿种系数×影响系数，相关系数按目前矿山执行的矿种系数1.2%，影响系数1.2选取，则年度环境恢复治理基金为5,562.40万元，折合吨原煤4.64元/吨。
根据2019年4月北京郁乔源矿产咨询有限公司编制的《山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，矿山土地复垦静态总13,439.38万元。考虑报告编制时间距离本次评估基准日有一段时间间隔，评估中参考山西工业生产者购进价格指数对其进行调整。调整后额为16,024.33万元。该对应于800万吨/年生产规模下30年矿山生产期，折合吨原煤0.67元/吨。由于矿山还未编制1,200万吨/年生产规模下的土地复垦方案，评估中参考现有单位原煤土地复垦费进行估算，则年土地复垦额为 804.00万元。
同“D．职工薪酬”，根据人员调整安排，锦兴能源将减少劳务派遣用工人数，重新估算年劳务派遣费为617.07万元，单位劳务派遣费为0.51元/吨。
此处外包费指外包矿务工程费和搬家倒面费，由于各工作面可采量不均衡，造成各年度外包费不均衡，谨慎考虑，评估按历史年度近三年平均进行选取。经计算，三年平均外包费7.29元/吨。
主要指洗选后矸石运往排矸沟的费用，根据入选煤量，估算2021年单位排矸费为0.80元，则本次评估取单位排矸费为0.80元/吨。
其他制造费用为除上述费用外的其他费用，经计算剩余单位其他制造费用合计为4.47元。本次评估取单位其他制造费用为4.47元/吨。则：
根据肖家洼煤矿“费用情况汇总表”、“科目汇总表”，2021年度管理费用合计70,220,749.89元，其中包括：职工薪酬、折旧和摊销、其他管理费用。
职工薪酬，本次评估中根据锦兴能源提供的评估基准日后人员数及人员职工薪酬，重新估算年职工薪酬为3,532.16万元；
研发费用，2022年按锦兴能源提供的研发费用支出计划金额考虑；2023年及以后年度研发费用根据《华电煤业集团有限公司科研专项经费管理办法》，按上一年度销售收入的0.5%进行预测。
综上，本次评估确定年管理费用为8,694.08万元，折合单位管理费用 7.25元/吨。
根据肖家洼煤矿“费用情况汇总表”、“科目汇总表”，2021年度销售费用合计177,410,607.53元，其中包括：职工薪酬、电费、折旧费、摊销费、修理费、铁路物流总包费、其他销售费用。
根据2021年4月锦兴能源与山西先行经贸有限公司签订的“铁路专用线物流总包服务合同”，服务费按发运量结算，300-600万吨（含700万吨）年服务价格2,066万元，600-700万吨（含700万吨）年服务价格2,266万元，700-800万吨（含800万吨）年服务价格2,466万元。本次评估华进3号铁路外销量超过700万吨，则评估取年铁路总包服务费不含税为2,326.42万元。
综上，本次评估确定年销售费用为8,255.62万元，折合单位销售费用 6.88元/吨。
此处运杂费铁路外运的华进3号煤发生的铁路运费和相关杂费。2021年华进3号煤外销量7,525,319.52吨，运杂费1,238,036,839.10元，则单位运杂费为159.36元，本次评估计算三号煤外销量724.80万吨，则折算为单位原煤运杂费为96.26元。
根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考“锦兴能源”距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计息，则：
总成本费用是指各项成本费用之和。经营成本是指总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、井巷工程基金、摊销费和财务费用后的全部费用。
以2025年为例，评估对象的单位总成本费用为242.68元/吨、单位经营成本215.11元/吨；年总成本费用291,212.99万元、年经营成本258,137.41万元。
产品销售税金及附加指矿山企业销售产品应负担的城市维护建设税、资源税及教育费附加。城市维护建设税和教育费附加以纳税人实际缴纳的增值税为计税依据。
年应纳增值税额＝当期销项税额－当期进项税额－不动产进项税额抵扣－机器设备进项税额抵扣
根据财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号），增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。自2019年4月1日开始执行。
故2019年4月1日后，销项税税率取13%。简化计算，本项目中进项税额以外购材料费、外购动力费、修理费、外委费、劳务派遣费、排矸费、铁路总包服务费、运杂费之和为税基，税率分别取13%、9%、6%。机器设备进项税税率取13%，房屋建筑物进项税税率取9%。
进项税额抵扣的顺序为先抵扣外购材料费、外购动力费、修理费、外委费、劳务派遣费、排矸费、铁路总包服务费、运杂费的进项税，后抵扣井巷工程、房屋建筑物等不动产的进项税，再抵扣机器设备的进项税，当年未抵扣完的，延至下一年抵扣，直至将进项税额抵扣完毕。
年进项税额＝（年外购材料费＋年外购动力费＋修理费）×13%＋外委费＋运杂费×9%＋（排矸费＋劳务派遣费＋铁路总包服务费）×6%
年应纳增值税＝销项税额－进项税额－不动产进项税额抵扣－机器设备进项税额抵扣
城市维护建设税以应纳增值税额为税基计算。《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》规定的税率以纳税人所在地不同而实行三种不同税率。纳税义务人所在地为城市，税率7%；县城、镇的，税率5%；不在市区、县城或镇的，税率1%。目前企业实际按照5%缴纳，因此，本次评估城市维护建设税税率取5%。则：
依据《中华人民共和国城市征收教育费附加的暂行规定》（国务院令[1990]第60号）和《国务院关于修改
的决定》（国务院令[2005]第448号），教育费附加以应纳增值税额为税基，国家教育费附加率为3%。根据《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财政部财综[2010]98号），2011年及以后地方教育附加征收标准统一为单位和个人（包括外商企业、外国企业及外籍个人）实际缴纳的增值税、营业税和消费税税额的2%。则：
根据2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过的《中华人民共和国资源税法》、以及2020年7月31日山西省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议通过的《山西省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等有关事项的决定》，自2020年9月1日起，山西省选煤资源税适用税率为6.5%。本次评估资源税按销售收入6.5%估算。另外根据财政部 税务总局公告2020年第34号，“计入销售额中的相关运杂费用，凡取得增值税发票或者其他合法有效凭据的，准予从销售额中扣除。”
此处的其他税金包括水资源税、环保税、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。根据肖家洼煤矿“科目余额表”，2021年其他税金合计54,653,053.54元。现有享受的土地使用税优惠标准3.38元/平方米，截至2025年12月31日，评估中自2026年开始按正常标准5元/平方米重新计算。则单位其他税金4.04 元/吨，年其他税金4,980.00万元。
根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，自2008年1月1日起施行。故本次评估企业所得税税率取25%。另根据财税[2018]99号.《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》以及2021年5月国家税务总局发布的《研发费用税前加计扣除新政指引》，本次评估企业研发费实际加计扣除额为账面研发费的75%，直至2023年12月31日，2024年起扣除比例为50%。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7750%，本次资产评估以2.7750%作为无风险收益率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率采用“风险累加法”估算。“风险累加法”是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加。矿产勘查开发行业，面临的主要风险有很多种，其主要风险有：勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险、社会风险、其他个别风险。肖家洼煤矿生产多年，考虑4、6煤层相对偏薄，给开采带来一定困难，勘查开发阶段风险取0.60%；煤炭开采行业总体属高危行业，行业风险取值1.95%；肖家洼煤矿矿区面积大，埋藏较深，未来开发仍需大量资金，具有一定财务经营风险，财务经营风险取1.50%。
另考虑到矿区地处吕梁中段西部，地形复杂，切割强烈，区内村庄较多，社会关系复杂。另本次评估未来生产规模1,200.00万吨/年，手续正在完善中，个别风险取值1.00%。综合上述各风险，本次估值各风险报酬率确定为5.05%。
二、矿业权口径承诺净利润、企业合并净利润及业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值三者之间的逻辑关系，业绩承诺金额的计算过程及确定依据
矿业权口径净利润的计算，主要基于业绩承诺资产组现金流量预测中对应年度的营业收入、营业成本、管理费用、销售费用、各项税费等假设计算得出，具体计算如下：
注：上表中2022年1-2月的业绩承诺资产组净利润参考2022年1-2月企业财务报表进行模拟调整，对其他业务收入和成本，采矿权摊销费用，除流动资金外的IM电竞 IM电竞app财务费用进行了剔除。
如上表所示，矿业权口径净利润在计算时，所采用的收入、成本、费用等预测假设与业绩承诺资产组现金流量预测值完全一致。
矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异仅在于现金流至净利润的调整项，由业绩承诺资产组净利润加回预测表中折旧、摊销等影响利润表但不影响现金流的科目，以及减去固定资产投入、无形资产投入、流动资金追加等影响现金流但不影响利润表的科目后，得到对应年度现金流量预测值：
（-）固定资产投入、无形资产投入、流动资金追加等影响现金流但不影响利润表的科目 26,414.91 57,081.17 -
企业合并口径净利润与矿业权口径净利润差异主要在于矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出，该计算方式符合矿业权相关评估要求中的具体规定，具体如下：
根据《中国矿业权评估准则》，财务费用按有关规定重新计算。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估时财务费用根据流动资金的贷款利息计算。假定未来生产年份评估对象流动资金的70%为银行贷款，贷款利率参考锦兴能源距离评估基准日最近的一笔短期借款执行的年贷款利率3.7%，单利计息。
依据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》（CMVS30900-2010），在矿业权评估中，矿业权价款或取得成本，不作为矿业权评估用无形资产或其他资产，故矿权评估中不考虑矿业权的摊销。
在矿业权评估的盈利预测基础上，扣除矿业权摊销和除矿业权口径下流动资金外财务费用后，合并口径净利润情况如下：
注：上表模拟计算企业合并口径净利润时，矿业权摊销费用的计算方式为按照评估预测的各年产量按照产量法摊销扣除，除流动资金外的财务费用参考企业提供的财务费用数据，收益法和采矿权评估中对预测期各年的产量和销量预测参数一致，具有参考性。
综上所述，矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异在于净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系来自于矿业权评估相关准则的要求，矿业权口径净利润未扣除矿业权本身的摊销、未考虑除流动资金以外的财务费用支出。
业绩承诺期内，锦兴能源矿业权口径净利润、企业合并口径净利润以及业绩承诺金额具体如下：
本次交易业绩承诺期内各年度收益的计算过程及确定依据充分，具体测算过程参见本题回复之“（一）矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值之间的关系”和“（二）矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的关系”。
以矿业权口径净利润作为业绩承诺在矿产企业重组交易中较为常见，可比交易的业绩承诺相关条款如下：
云南铜业（000878） 迪庆有色 本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当年），为明确起见，如交割日为2022年的任何一天的，则业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度；业绩承诺期届满日为2024年12月31日。如本次交易交割日延后的，则业绩承诺期顺延，即，如交割日为2023年的任何一天的，则业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。 根据《迪庆有色评估报告》，迪庆有色于2022年度、2023年度和2024年度预测的矿业权口径净利润分别为69,226.66万元人民币、42,580.18万元人民币和37,738.00万元人民币，合 计为149,544.84万元人民币（以下简称“预测净利润数”）。 转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的迪庆有色实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《资产评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。
中金黄金（600489） 内蒙古矿业 本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。 鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联评矿报字[2019]第749号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》（以下简称“《评估报告》”）评估值，中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向甲方（中金黄金）作出相应业绩承诺。 中国黄金确认，根据《评估报告》评估值，内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币 74,646.96万元、73,417.71万元和69,102.99万元。
雷鸣科化（600985） 淮矿股份 根据天健兴业出具的《矿业权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度及2020年度预测的净利润分别为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为760,449.75万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币760,449.75万元（雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小者的利益。
本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，2022年、2023年以及2024年度业绩承诺金额分别为248,248.68万元、196,618.56万元、193,516.13万元，合计638,383.37万元。矿业权口径净利润可以通过本题回复之“二、矿业权口径承诺净利润、企业合并净利润及业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值三者之间的逻辑关系，业绩承诺金额的计算过程及确定依据”对应方式由企业合并口径净利润计算得出，不存在调节空间，以矿业权口径净利润作为业绩承诺依据具备合理性，有利于保障上市公司以及中小股东利益。
公司已在重组报告书“第六节 标的资产评估及定价情况”之“三、引用其他评估机构报告的相关情况”补充披露预测期内矿业权口径业绩承诺资产组现金流量的预测结果及详细测算过程。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺与补偿安排”之“（一）利润补偿期及承诺数额”补充披露矿业权口径承诺净利润、企业合并净利润及业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值三者之间的逻辑关系，业绩承诺金额的计算过程及确定依据。
1、本次交易的矿业权口径业绩承诺资产组为采矿权，矿业权口径业绩承诺资产组预测期现金流即为采矿权现金流。
2、矿业权口径净利润和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测值差异在于净利润至现金流的调整项，其预测假设和业绩承诺资产组对应年度现金流量预测完全一致；矿业权口径净利润和企业合并口径净利润之间的差异系来自于矿业权评估相关准则的要求。本次交易业绩承诺金额为锦兴能源未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润，以矿业权口径净利润作为业绩承诺依据具备合理性，有利于保障上市公司以及中小股东利益。
问题二、申请文件显示，1）2017年9月26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入2017年山西省煤电停建项目，该项目已按要求停建。2）2021年锦兴能源低热值煤发电项目因年总能耗超过5万吨标准煤，被归入了山西省“十四五”拟投产达产“高污染、高耗能”项目清单。2022年6月1日，山西省能源局复函称该项目属于“高污染、高耗能”项目。3）根据地方主管部门出具的证明，锦兴能源电厂项目不属于应关停或淘汰项目，不属于限制类、淘汰类产业，该项目已履行环评、固定资产备案等程序。4）锦兴能源主要经营范围包含化工、电力等业务。请你公司补充披露：1）锦兴能源低热值煤发电项目2017年被国家能源局、国家发改委及国务院国资委认定为停建项目，2021年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，且地方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理性。2）锦兴能源主营业务是否涉及煤电、煤化工、化工等“高污染、高耗能”行业；是否存在其他已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目；该等“高污染、高耗能”项目的建设进展及未来建设计划，是否符合国家有关产业政策要求，项目审批或备案、环评、能评等手续是否齐全。3）锦兴能源已建、在建、拟建“高污染、高耗能”项目是否位于大气环境质量未达标地区，是否达到污染物排放总量控制要求（如适用）；是否为大气污染防治重点区域内的耗煤项目，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求（如适用）。4）锦兴能源是否涉及新建自备燃煤电厂，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求（如适用）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、锦兴能源低热值煤发电项目2017年被国家能源局、国家发改委及国务院国资委认定为停建项目，2021年又由山西省发改委认定为拟投产达产项目，且地方主管部门认定其不属于应关停或淘汰项目，该等认定变化的原因及合理性
（一）2014年-2015年间，锦兴能源低热值煤发电项目已取得项目能评、核准及环评批复
2014年至2015年期间，华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目（以下简称“电厂项目”）取得项目能评、核准及环评批复，具体情况如下：
《关于华电锦兴兴县2×35万千瓦低热值煤发电项目节能评估报告的审查意见》 晋发改能审[2014]421号 山西省发改委 2014.12.09
《山西省发展和改革委员会关于华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目核准的批复》 晋发改能源发〔2015〕329号 山西省发改委 2015.05.28
《山西省环境保护厅关于华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目环境影响报告书的批复》 晋环函〔2015〕528号 原山西省环境保护厅 2015.07.13
2017年3月5日发布的《政府工作报告》提出，2017年重点工作任务包括用改革的办法深入推进“三去一降一补”，要淘汰、停建、缓建煤电产能5000万千瓦以上，以防范化解煤电产能过剩风险，提高煤电行业效率，优化能源结构，为清洁能源发展腾空间。
2017年9月26日，国家能源局、国家发改委及国务院国资委联合印发《关于印发2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，为有力有序有效防范化解煤电产能过剩风险，确保完成2017年《政府工作报告》提出的煤电调控目标任务，锦兴兴县低热值煤发电项目被列入2017年山西省煤电停建项目。因此，该项目已按要求停建，未正式开工建设。
2021年8月27日，山西省发改委向各市发改委下发《关于请再次梳理“十四五”拟投产达产“两高”项目的通知》，要求结合国家反馈“两高”项目清单，再次梳理核实确认省内“十四五”拟投产达产“两高”项目，逐项论证两高项目必要性、可行性。华电锦兴兴县2x35万千瓦低热值煤发电项目被归入了山西省“十四五”拟投产达产“两高”项目清单。同时，该通知指出，要按照保留、停工整改完善手续等分类处置意见综合评估后形成本地区项目建设优先排序。
2021年9月11日，国家发改委发布《完善能源消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称“两高”项目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革委。
对新增能耗5万吨标准煤及以上的“两高”项目，国家发展改革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关规划等要求加强窗口指导；对新增能耗5万标准煤以下的“两高”项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。此外，根据《国务院关于发布政府核准的项目目录（2016年本）的通知》（国发〔2016〕72号），火电站（含自备电站）由省级政府核准，其中燃煤燃气火电项目应在国家依据总量控制制定的建设规划内核准。
综上，按国家发改委的要求及相关规定，锦兴能源的电厂项目被列入山西省“两高”项目，应由省级政府明确处置意见。
2021年，国家能源局下发《关于切实推进支撑性保障电源建设工作 进一步提升电力供应保障能力的通知》（国能综通电力〔2021〕115号），要求已核准未开工煤电项目，要协调各相关单位落实好资金、用地、用能等要素保障，督促企业做好开工前各项准备，具备条件的2022年要尽快开工建设。
2022年5月5日，山西省能源局下发《关于加快推进省内在建煤电项目建设工作的通知》（晋能源规函〔2022〕205号），根据《关于切实推进支撑性保障电源建设工作 进一步提升电力供应保障能力的通知》（国能综通电力〔2021〕115号）要求和国家能源局关于推进电源建设工作专题会议的安排部署，将包括锦兴能源电厂项目在内的七个发电项目被列入2022年山西省内重点煤电建设项目，要求加快建设。
此外，锦兴能源电厂项目于2022年6月1日取得山西省能源局的复函，该项目现已列入《山西省电力工业‘十四五’发展规划》，被列入2022年重点推进项目。该项目符合国家和地方的产业政策，并已经纳入当地相应产业规划布局。该项目不属于应关停或淘汰项目或限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，属于依法合规建设的项目。
（四）2021年以来受疫情等多种因素影响，能源原材料供应偏紧，2022年《政府工作报告》指出要继续做好能源、重要原材料保供稳价工作
2022年3月5日发布的《政府工作报告》指出，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，局部疫情时有发生，消费和恢复迟缓，稳出口难度增大，能源原材料供应仍然偏。IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台
