珠海市正菱创业有限公司、共青城瑞相德孟股权投 资合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、珠海 阿贝企业管理咨询中心（有限合伙）
《珠海国能新材料股份有限公司股份认购协议》、《股份 认购协议补充协议》
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）是珠海国能新材料股份有限公司（以下简称“国能新材”或“公司”或“发行人”）的持续督导主办券商，对国能新材本次定向发行履行了尽职调查职责，并就本次定向发行的合法合规性出具如下意见：
根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”项目组经查阅公司自挂牌以来的定期报告、报告期内审计报告、报告期内往来科目明细账，获取与关联方的租赁合同，抽查与关联方往来交易的大额凭证及银行回单，获取公司及珠海利佳通信设备有限公司出具的说明，以及获取公司、控股股东、实际控制人出具的相关声明。经核查，国能新材挂牌以来未发生过违规担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的规定：“挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施发行。”
根据国能新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：）的企业信用信息、中国执行信息公开网（网址：）的失信被执行人信息、信用中国系统（网址：）的信用信息和证券期货市场失信记录查询平台（网址：
）、全国中小企业股份转让系统纪律处分平台（）等公开网站，国能新材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理IM电竞 IM电竞平台人员未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
根据发行人出具的公司说明、《行政处罚决定书》（珠环罚字[2021]134号）以及《企业信用报告》，2021年11月10日，珠海市生态环境局出具《行政处罚决定书》（珠环罚字[2021]134号），珠海国能新材料有限公司三灶分公司因产生含挥发性有机废气的生产活动，未在密闭空间或设备中进行，未安装规定使用污染防治设施，存在违反《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条规定：产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，应当在密闭空间或者设备中进行，并按照规定安装、使用污染防治设施；无法密闭的，应当采取措施减少废气排放，处罚款人民币3.5万元。发行人已于2021年11月19日按时缴清罚款及完成整改工作，该行政处罚属于一般违法违规行为，不构成重大违法行为。除上述行政处罚之外，发行人报告期内不存在因违法违规经营受到其他行政机关处罚或正在被调查尚无结论的情形。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，且发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》。公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整地保存。
公司目前已强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外管理制度》等制度，加强对关联交易、对外担保、资金占用、对外等方面的管理，确保公司资产、股东的合法权益不受到损害。
报告期内公司存在董事、监事、高级管理人员变动频繁的情形，具体变动为：刘庆辉自2007年12月起就职于国能新材及其前身，任公司董事、副总经理、财务负责人，2020年5月因个人原因辞去相关职务；因刘庆辉离职，2020年5月公司任命谭宇为财务负责人，穆亚光为董事、副总经理，同时报告期初唐成梅任职董事、运营总监，张大军任职监事、生产班长，杨亚南任职董事、成本经理，赵静任职监事，2022年6月，谭宇、穆亚光、唐成梅因个人原因辞职离开公司，公司对其他人员因工作内容调整对其任职也进行了相关调整，新任周湘华为财务负责人、董事，新任王忠辉为董事，新任钟英雄为董事，新任程全玲为监事、运营总监，杨亚南改任监事、成本经理，张大军改任生产班长，赵静改任采购部经理；2022年8月周湘华因个人原因辞职财务负责人、董事，重新任命刘庆辉为公司董事、财务负责人。
公司报告期内上述董事、监事人员变动，除穆亚光、唐成梅已离开公司，其他人员系因工作内容变化或者个人申请等原因进行的任职调整，相关人员至今依然在公司就职；公司报告期内高级管理人员变动主要涉及财务负责人变动，谭宇、周湘华先后离职，短期存在财务负责人不稳定情形，现公司已重新任命自2007年12月至2020年5月任公司董事、副总经理、财务负责人的刘庆辉为财务负责人，接管财务工作。因此，公司上述董事、监事、高级管理人员变动不会对公司生产经营造成重大不利影响。
综上，主办券商认为，国能新材公司治理规范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定：“向特定对象发行后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。
公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
公开转让的公众公司向特定对象发行后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《国能新材：定向发行说明书》，公司本次定向发行的对象共4名，即珠海市正菱创业有限公司、共青城瑞相德孟股权合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、珠海阿贝企业管理咨询中心（有限合伙）。
其中包括自然人股东3名、机构股东1名。公司本次发行的发行对象为4名非自然人者（4名新增者），公司本次发行后股东为8名，其中包括自然人股东3名、机构股东5名。本次定向发行后，股东人数累计未超过200人。
综上，主办券商认为，国能新材本次发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准发行的条件。
国能新材及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
国能新材本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第4号——定向发行申请文件》《定向发行规则》《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。具体情况如下：2022年10月13日，公司披露了《国能新材：第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号2022-031）、《国能新材：第三届监事会第七次会议决议公告》（公告编号2022-032）、《国能新材：关于召开2022年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号2022-033）、《国能新材：定向发行说明书》（公告编号2022-034）、《国能新材：关于拟修订公司章程公告》（公告编号2022-036）、《国能新材：监事会关于公司2022关于公司2022年第一次定向发行相关文件的书面审核意见》（公告编号2022-035）。
2022年10月28日，公司披露了《国能新材：2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号2022-037）及更正后的《国能新材：第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号2022-031）、《国能新材：关于召开2022年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号2022-033）。
综上，主办券商认为，国能新材及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
本次定向发行现有股东是指截至国能新材2022年第四次临时股东大会股权登记日（2022年10月24日）下午收市时的在册股东。
公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》，确定本次定向发行在册股东不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等规范性要求。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条的规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（三）符合者适当性管理规定的自然人者、法人者及其他经济组织。
未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的者合计不得超过35名。”
根据《全国中小企业股份转让系统者适当性管理办法》第五条规定：“者申请参与基础层发行和交易应当符合下列条件：
（三）申请权限开通前 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的经历、工作经历或任职经历的自然人者。”（二）本次定向发行认购情况
根据公司 年第四次临时股东大会审议通过的《国能新材：定向发行说明书》、发行人与发行对象签订的附生效条件的《股份认购协议》，国能新材本次定向发行的发行对象共4名，拟认购情况如下：
根据发行对象提供的营业执照、章程或合伙协议，发行对象基本信息如下：1、珠海市正菱创业有限公司
经营范围：一般项目：创业（限未上市企业）；以自有资金从事活动；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、共青城瑞相德孟股权合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：成都瑞相管理有限公司（委派代表：李蓓冉）出资额：8,060.00万元人民币
经营范围：一般项目：股权，管理，项目，实业。（未经监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）3、广发证券股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券咨询；与证券交易、证券活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券基金代销；证券基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销产品；期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据公司提供的发行对象私募基金备案证明、私募基金管理人公示信息、证券营业部出具的文件、注册资本银行转账回单等资料，本次发行对象实收200.00
资本或实收股本总额实缴出资总额均在 万元人民币以上，符合《全国中小企业股份转让系统者适当性管理办法》第四条规定，具备参与认购公司本次定向发行的主体资格。
截至本报告书出具日，共青城瑞相德孟股权（有限合伙）、珠海市正菱创业有限公司、广发证券股份有限公司已开立新三板证券账户，具备全国股转系统证券交易权限（合格者或受限者）。本次发行对象珠海阿贝企业管理咨询中心（有限合伙）承诺正在开立新三板证券账户，保证本次定向发行提交办理股份登记前开通全国股转系统证券交易权限（合格者或受限者）。
根据广发证券股份有限公司提供的资料，广发证券股份有限公司为已在全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商资格的证券公司，具有全国中小企业股份转让系统交易权限。广发证券股份有限公司拟以自有资金对公司进行，取得的股份全部为做市库存股。
共青城瑞相德孟股权合伙企业（有限合伙）已于2022年7月7日在中国证券基金业协会完成了私募基金备案，备案编码：SVU023。其管理人成都瑞相管理有限公司于2020年12月22日在中国证券基金业协会完成了私募基金管理人备案，登记编号：P1071646。
珠海市正菱创业有限公司、广发证券股份有限公司、珠海阿贝企业管理咨询中心（有限合伙）不属于私募基金管理人或私募基金，无需按照《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券基金业协会履行登记和备案手续。
综上，主办券商认为，国能新材本次定向发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统者适当性管理办法》及《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定。
主办券商核查了发行对象出具的声明确认函，发行对象确认不存在接受任何人或企业委托以直接或间接的方式代为持有本次发行股份或存在信托持股、表决权委托、或其他利益安排情形。
根据发行对象出具的营业执照和声明确认函，发行对象具有实际经营业务，符合相关法规规定的者适当性管理要求，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》规定的禁止参与非上市公众公司发行的、单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上，主办券商认为，本次定向发行对象不属于持股平台，不存在股权代持情况。
经主办券商核查发行对象出具的声明确认函，发行对象承诺以现金方式出资认购本次发行股份，出资的资金均为发行对象自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在认购资金直接或间接来源于发行人或其关联方的情形，不存在直接或间接来源于借贷的情形，也不存在利用本次发行的股份向银行等机构质押取得融资的情形。
国能新材本次定向发行属于非公开定向发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行邀约的情况。本次发行过程如下：
2022年10月13日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的的议案》《关于签署附生效条件的及相关的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》《关于公司拟修订的议案》《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
议的议案》涉及关联董事葛凯先生，按照关联交易的方式进行审议，关联方回避表决；本次会议审议的其他议案不涉及关联事项，无关联董事回避表决。
2022年10月13日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的的议案》《关于签署附生效条件的及相关的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于公司拟修订的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年10月28日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司的议案》《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的的议案》《关于签署附生效条件的及相关的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》《关于公司拟修订的议案》等与本次发行相关的议案。
出席和授权出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共4人，持有表决权的股份45,000,000股，占公司有表决权股份总额的100%。本次会议的召开和召集程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
议的议案》涉及关联股东葛凯、马红艳，因公司全体股东均有关联关系，应当均回避表决，但无法就该议案达成有效决议，因此各股东均不回避表决；本次会议审议的其他议案不涉及关联事项，无关联股东回避表决。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议资料，主办券商认为，公司为本次定向发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。监事会对本次定向发行的书面审核意见合法有效。
截至董事会审议定向发行有关事项时，国能新材不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，未违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。
（三）关于本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资等主管部门审批、核准或备案等程序的意见
公司控股股东、实际控制人为境内自然人，公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业，公司无需履行国资、外资等相关部门的审批、核准或备案程序。
本次发行对象共青城瑞相德孟股权合伙企业（有限合伙）、珠海阿贝企业管理咨询中心（有限合伙）和广发证券股份有限公司不属于国有企业或外商企业，本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
本次发行对象珠海市正菱创业有限公司属于国有企业，已履行相关主管部门的审核、批准及备案。根据珠海市香洲区人民政府办公室2021年3月印发的《珠海市香洲区政府基金管理办法（试行）》第六条关于“决策委员会的议事规则及程序”的规定：“（二）办公室经决策委员会授权履行下列职责：1.决定出资不满5,000万元的引导基金、退出、重大变更等方案，以及出资超过600万元但不满2,000万元的创投基金、退出、重大变更等方案。”
2020年12月16日，珠海市香洲区人民政府办公室印发《区政府常务会议决定事项通知》（[2020]133号），原则同意《珠海市正方创业有限公司转托管方案》，将珠海市正方创业有限公司的业务交由珠海市香洲正菱控股有限公司管理，并将珠海市正方创业有限公司更改名称为珠海市正菱创业有限公司。
珠海市正菱创业有限公司国能新材1,000万元至1,500万元。根据2022年10月1日珠海市香洲区政府基金决策委员会办公室会议纪要，全体成员一致同意由珠海市正菱创业有限公司对国能新材1,500万元。珠海市香洲正菱控股有限公司已经履行国资主管部门审批、核准或备案等程序。
综上，主办券商认为，国能新材本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，已履行国资相关主管部门的审批、核准或备案等程序，无需履行外资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
公司本次定向发行的价格已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过。公司本次发行定价程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
号审计报告及财务报表，截至2020年12月31日公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.40元，基本每股收益为-0.26元；截至2021年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.34元，基本每股收益为-0.06元。截至2022年6月30日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.65元，基本每股收益为0.31元。
公司目前在全国股份转让系统基础层，采用集合竞价方式。公司自挂牌以来二级市场未发生交易，未形成交易价格。
综上，本次定向发行价格的确定是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、公司经营现状及未来前景、每股净资产值等多种因素后，与者协商确定的，发行价格高于归属于挂牌公司股东的每股净资产，定价方式合理，发行价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
根据《企业会计准则第11号－股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易”。
本次发行的对象为珠海市正菱创业有限公司、共青城瑞相德孟股权合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、珠海阿贝企业管理咨询中心（有限合伙）。本次定向发行的募集资金主要用于补充流动资金和偿还银行贷款/借款，满足公司未来在主营业务领域的发展需求，发行目的为保持公司业务持续稳步增长，加大市场开拓力度，优化公司财务结构，降低企业经营风险，不是获取发行对象的服务或进行激励，发行对象并非公司员工，参与本次认购发行均以货币资金进行出资，并非通过提供劳务或服务进行出资，认购目的是出于对公司目前发展情况及未来发展预期的认可，希望分享公司成长带来的收益。公司本次发行定价为6.67元/股，发行价格综合考虑了公司所处行业前景、成长性、公司每股净资产等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定，价格公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬或向其他方提供股份支付的情形。因此，本次定向发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
综上所述，主办券商认为，本次定向发行定价方式和定价过程合法合规，发行价格合理，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形，本次定向发行不适用《企业会计准则第11号－股份支付》。
本次定向发行，发行对象与公司签订了《股份认购协议》，对本次发行对象拟认购公司股份的数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售安排、生效条件、违约责任及争议解决方式等进行约定。发行对象与公司实际控制人葛凯、马红艳签订了相关《股份认购协议补充协议》，对本次定向发行的特殊条款进行了约定。本次定向发行全部由发行对象以现金认购发行股份。
上述协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。
公司第三届董事会第九次会议、公司第三届监事会第七会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于和发行对象签署附生效条件的及相关补充协议的议案》，并及时履行了信息披露程序。
本次定向发行，发行对象（甲方）与公司实际控制人葛凯（乙方一）、马红艳（乙方二）签订了相关《股份认购协议补充协议》，涉及特殊条款包括本次完成后的公司治理、乙方的限制、共同出售权和优先出售权、反稀释权、甲方持有挂牌公司股权的可转让性、认购权、清算补偿权、回购权、不得迁址、实际控制人的主动回购权利等，相关特殊条款已经在《定向发行说明书》中完全披露，不存在《公众管理办法》、《定向发行规则》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款。
根据发行人出具的声明确认函，发行人承诺不存在与国能新材及国能新材实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、子公司、参股公司、其他认购对象签署除本次发行认购协议及其补充协议以外的其他协议，或达成其他约定。
（三）关于修订后的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》等法律文件合法合规性的意见
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关反馈，发行对象与公司重新签订了《股份认购协议》、发行对象与公司实际控制人葛凯、马红艳重新签订了相关《股份认购协议补充协议》，主要是删除了《股份认购协议》中股东作为签约方并修订与之相关的条款，完善《股份认购协议》、相关《股份认购协议补充协议》的表述，使之更清晰、准确，上述修改系不涉及发行对象、认购价格、认购数量等关键要素的修改，未新增特殊条款、未对审议通过的特殊条款作出实质修改，相关发行事项无重大调整，无需重新履行董事会、股东大会审议程序。
综上，主办券商认为，发行人与发行对象签署的《股份认购协议》、相关《股份认购协议补充协议》系各方真实意思表示、相关条款IM电竞 电子竞技平台合法有效，符合《定向发行规则》等规范性要求，协议约定的特殊条款不存在《全国中小企业股份转让系统定向发行业务规则适用指引第1号》规定不得存在的情形，不存在损害发行人及股东利益的情形。公司对《股份认购协议》、相关《股份认购协议补充协议》的修改不涉及发行对象、认购价格、认购数量等关键要素的修改，未新增特殊条款、未对审议通过的特殊条款作出实质修改，相关发行事项无重大调整，无需重新履行董事会、股东大会审议程序。
本次发行对象不属于公司的董事、监事、高级管理人员，不涉及法定限售情况。
本次发行的新增股份无自愿限售安排及自愿锁定的承诺。本次发行的新增股份将登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
发行人已经建立了《募集资金管理制度》，由第二届董事会第十三次会议、2019年年度股东大会审议通过。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，确保募集资金严格按照《定向发行说明书》规定的用途使用。
发行人根据《定向发行规则》及《定向发行指南》等规定，为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。
综上，主办券商认为，发行人已建立健全募集资金内部控制及管理制度，发行人董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，发行人履行了对募集资金专项账户的审议程序。
国能新材本次定向发行严格按照《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了募集资金信息披露义务。公司在《国能38,986,150.00
本次发行募集资金中有26,486,150.00元拟用于补充流动资金，具体如下：
本次发行募集资金中有12,500,000元拟用于偿还银行贷款/借款，具体如下：
2022年2月25日，公司与珠海华润银行股份有限公司珠海分行签订流动贷款资金贷款合同，贷款金额400.00万元，还款日期2023年2月25日，2022年2月25日收到400.00万元贷款；2022年8月5日，公司与珠海华润银行股份有限公司珠海分公司签订银行承兑合同，承兑汇票金额400.00万元；根据公司与香海建设集团有限公司（以下简称“香海建设”）于2021年3月签订的《借款合同》及《借款合同（补充协议）》，香海建设出借给珠海国能科技有限公司（以下简称“国能科技”）600.00万元，借款期限自2020年9月12日起至2022年12月31日止。借款指定用于补充流动资金，借款方不得挪作他用。借款利率为年利率6%（半年期利率3%），合同约定利息合计金额为30,00万元。担保方式为借款方以珠海国能科技有限公司（富山出让土地4404002020B01163）为抵押物，将该抵押物作为债权的担保。国能科技向香海建设实际借款金额为600.00万元，已于2022年8月26日还款150.00万元，尚未偿还本金450.00万元。本次募集资金部分用于偿还银行贷款及借款。对于如募集资金未募足时，公司计划通过自筹资金、加强资金使用效率等方式解决。
公司2022年半年度营业收入为6,327.47万元，较上年同期增长164.59%，预计2022全年订单同比去年将有一定幅度增长。随着公司业务规模的扩大以及业务升级的推进，原材料采购需求日益增加，人工成本支出逐渐增大，对公司流动资金的压力进一步加大，需要充足的流动资金来保证公司业务发展。本次发行募集资金一部分用于支付公司在手合同和未来签订的供应商合同货款，缓解公司业务快速发展过程中带来的资金压力，促进公司快速、持续、稳健发展。
同时，本次发行募集资金另一部分用于偿还银行贷款、借款，这样将有效降低公司资产负债率，增强公司资本实力，减少利息费用支出，改善公司财务状况，进一步增强公司盈利水平和抗风险能力，有利于公司未来发展战略的顺利实施，有利于公司长期可持续发展，具有合理性和必要性，符合公司与全体股东的利益。
公司在《国能新材：定向发行说明书》中披露了“本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款/借款。上述募集资金用途属于公司主营业务，本次募集资金不涉及用于持有交易性资产、其他权益工具、其他债权或借予他人、委托理财等财务性，不会直接或间接于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，进行房地产，购置工业楼宇或办公用房，宗教的情形，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”
综上，主办券商认为，国能新材本次发行符合募集资金信息披露要求，募集资金具有必要性及合理性，募集资金用途合法合规，不存在违反《定向发行规则》相关规定的情形。
合伙企业（有限合伙）（简称“国能”）的执行事务合伙人，国能持有公司股份7,500,000股，占公司总股本的16.67%，公司实际控制人葛凯、马红艳所控制的公司表决权比例合计为95.00%；
葛凯、马红艳均未参与本次定向发行，本次发行完成后，二人持股数量不变，占总股本的56.05%、13.28%，国能持股数量不变，占发行后总股本的14.75%，公司实际控制人葛凯、马红艳所控制的公司表决权比例合计为84.08%。
本次定向发行后，发行人的总资产及净资产规模均有一定幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步完善，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，对公司业务发展有积极影响。
本次定向发行后，发行人的主营业务不会发生变化，不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。
本次定向发行后，发行人股本规模、股东持股比例将发生变化。发行人将根据发行结果修改公司章程所记载的股本规模等相关条款，并在发行完成后办理工商变更登记。
本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。
本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。
本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。同时，募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行借款，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。
（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影响
本次发行完成后，发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
本次发IM电竞 电子竞技平台行完成后，发行人与其控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争不会发生变化。
根据《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔2018〕1106号）等规定，主办券商就本次发行项目中是否存在有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的情况进行了专项核查。
经主办券商自查，本次发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
本次定向发行中，发行人除聘请广发证券股份有限公司作为主办券商、聘请北京市京师律师事务所作为本次定向发行的法律顾问、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构外，不存在其他IM电竞 IM电竞平台直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。
综上，主办券商认为，在本次定向发行过程中，公司聘请第三方行为合法合规，主办券商不存在聘请第三方行为。
①结合公司开展业务和主营产品披露报告期内挂牌公司毛利率增加的原因国能新材是一家以聚四氟乙烯树脂、碳氢树脂及不饱和树脂、改性塑料等复合材料为主体，从事微结构改性材料的技术开发和产品应用的高新技术企业。目前开发应用于移动通讯、雷达电子、消费电子、集成电路等领域的PTFE系列、碳氢系列、高速系列，主要产品三大类分别为高性能玻璃钢天线罩、压铸机加工产品以及高频覆铜板。
2021年公司营业收入6,420.56万元，较2020年增长69.75%，主营业务产品毛利率由10.95%上升至23.38%，主要原因是2020年受疫情影响，国外4G基站建设无法展开、5G运营商延后，公司2020年收入大幅下滑、单位固定成本增加导致毛利率较低，而2021年下半年由于移动电信启动集采，8月恢复建设，客户大批量调货，PS项目（PS：P指聚丙烯塑料，S指产品系列）的订单恢复，公司销售收入逐步恢复。随着销售规模增长，产能利用率提升，单位固定成本下降，毛利率增长。另外，高毛利产品高频覆铜板营业收入增加，进一步拉升了整体毛利率水平。
2022年上半年公司营业收入6,327.46万元，与2021年全年营业收入基本持平，主营业务产品毛利率由23.38%上升至37.87%，主要原因是高毛利的高频覆铜板产品收入同比增长且占总收入比重上升，低毛利的玻璃钢天线罩产品收入同比减少且占总收入比重下降。高频覆铜板产品毛利率比较高的主要原因是产品的质量、生产工艺、材质要求比较高且研发投入比较大、技术含量比较高。
综上，公司2020年度、2021年度、2022年上半年毛利率持续大幅上升的主要原因一方面是随着销售规模增长，产能利用率提升，单位固定成本下降，毛利率增长；另一方面是高毛利产IM电竞 IM电竞平台品收入占比增长带动公司综合毛利率增长。
数据来源：各同行业公司公开披露的2020年年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告
2020年公司毛利率为13.16%，同行业公司毛利率均值为28.36%，低于同行业平均水平，主要原因是受疫情影响，基站建设被延后，公司主要产品销售订单大幅减少，分摊到单位产品的固定成本较高，导致毛利偏低。
2021年公司毛利率为24.87%，同行业公司毛利率均值为26.19%，基本符合同行业水平，主要原因系公司营业收入绝对金额与同行业相比较低，随着公司收入规模增长，毛利率与同行业平均水平趋同。
2022年上半年公司毛利率为38.32%，同行业公司毛利率均值为20.88%，主要是公司依据客户需求通过改变产品工艺、原料配比等研发、生产出高毛利高频覆铜板，自2021年起实现高毛利高频覆铜板产品的销售，2022年上半年，随着高毛利高频覆铜板业务收入大幅增加，公司产品毛利率大幅提升，高于同行业可比公司平均水平。
综上，公司2020年度、2021年度和2022年上半年毛利率逐期增加主要是由于销售订单增加及产品结构调整的影响，除2022年上半年高毛利产品批量销售拉动整体毛利率增长外，2020年度系由于疫情对基站建设等方面影响收入大幅下滑导致毛利率低于同行业平均水平，而2021年度的毛利率与同行业平均毛利率水平基本吻合，报告期内毛利率变动具备合理性。
④对发行人营业收入的结构、毛利率、客户、成本变动进行分析，同时对比同行业毛利率，核实公司毛利变动的原因和合理性。
经核查，主办券商认为，发行人2020年度、2021年度和2022年上半年毛利率逐期增加，主要是由于销售订单增加及产品结构调整的影响，除2022年上半年高毛利产品批量销售拉动整体毛利率增长外，2020年度系由于疫情对基站建设等方面影响收入大幅下滑导致毛利率低于同行业平均水平，而2021年度的毛利率与同行业平均毛利率水平基本吻合，报告期内毛利率变动具备合理性。
2020年归母净利润亏损1,167.35万元，主要原因是受疫情影响，基站建设被延后，公司主要产品销售订单大幅减少，营业收入同比下降62.21%，由10,008.34万元降至3,782.28万元，单位固定成本增加，毛利率由35.34%下降至13.16%，销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计1,554.24万元占营业收入比例达41.09%,毛利额下降而营运费用相对稳定所致。
2021年归母净利润亏损264.82万元，主要原因一是2021年下半年公司业务恢复，移动电信集采启动，8月恢复建设，客户大批量调货；PS项目的订单恢复；高频覆铜板产品营业收入增长，营业收入全年增长69.75%，同时毛利率上升至24.87%；二是销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计1,704.79万元占营业收入比例26.55%，毛利额增长而营运费用占收入比例下降，但毛利未能覆盖营运费用，2021年度仍然亏损。
2022年上半年归母净利润盈利1,386.89万元，主要原因一是2022年上半年营业收入达6,327.47万元与2021年全年营业收入基本持平，同时毛利率上升至38.23%；二是销售费用、管理费用、研发费用、财务费用合计1,180.04万元占营业收入比例18.65%，毛利额增长而营运费用占收入比例下降，导致净利润大幅增长。
综上，公司2020年度和2021年度亏损，主要原因是产品销售订单较少，销售毛利额不足以覆盖营运费用。因此，公司2020年度和2021年度出现亏损情况；2022年上半年净利润大幅增长，主要原因是产品销售订单增长，尤其高毛利高频覆铜板产品的批量销售，导致销售毛利额远高于营运费用，归属于母公司所有者的净利润变动具备合理性。
②抽取会计凭证，对期间费用明细进行对比分析，核实发行人归属于母公司所有者的净利润变动的原因和合理性。
经核查，主办券商认为，发行人2020年度和2021年度亏损，主要原因是产品销售订单较少，销售毛利额不足以覆盖营运费用。因此，发行人2020年度和2021年度出现亏损情况；2022年上半年净利润大幅增长，主要原因是产品销售订单增长，尤其高毛利高频覆铜板产品的批量销售，导致销售毛利额远高于营运费用，归属于母公司所有者的净利润变动具备合理性。
公司2020年度、2021年度、2022年半年度归属于母公司所有者的净利润分别为-1,167.35万元、-264.82万元、1,386.89万元，净利润增长一方面是营业收入增长：公司主要产品为高性能玻璃钢天线罩和高频覆铜板以及压铸机加工产品。报告期，公司处于快速成长期，在2020年公司产品主要应用于移动通讯领域，受疫情影响基站建设被延后，公司主要产品销售订单大幅减少，2021年至2022年上半年，随着基站建设恢复、公司天线罩和高频覆铜板的性能提升而拓展了产品应用领域，促进公司获得了原有客户的订单增量以及驱动了新客户，带动公司收入和净利润增长；另一方面是毛利率增长，公司2020年度、2021年度、2022年半年度毛利率分别为13.16%、24.87%、38.32%，增长原因见“（一）关于毛利率”分析。
公司会持续重视研发投入和关注下游市场技术变革，保持快速响应能力及持续开发能力，积极响应客户产品需求，进一步拓展产品应用领域，提升公司盈利能力和抗风险能力。但是，受到行业发展变化、客户需求变化、新产品研发失败或者拓展效果不及预期、竞争对手增加竞争环境更激烈等方面的影响，将会对公司的发展产生不利影响，主办券商提醒者充分关注公司可能面临业绩增长不及预期、经营业绩波动下滑或者毛利率下滑的风险。
2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款分别为2,035.60万元、2,560.71万元、4,565.51万元，占各期营业收入的比重分别为53.82%、39.88%、72.15%。2022年6月末公司应收账款较2021年末大幅增加，主要原因系：第一，随着业务规模的扩大，公司应收账款占营业收入的比重较高，且增长幅度较大；第二，2022年上半年度应收账款回款情况较差。
主办券商提醒者充分关注，尽管公司主要大客户均为行业知名企业，资金实力雄厚，信用好，资金回收有一定保障，但若宏观经济环境、客户资金状况等发生变化，公司将面临应收账款账期延长或发生坏账的风险。
2022年6月末，公司资产负债率为63.15%，流动比率为1.03，公司存在一定的偿债压力。2022年6月末，公司在建工程-富山厂房账面价值428.97万元，主要包括设计、测绘、勘察、防空地下室易地建设、城市基础配套建设等。因公司三灶分公司天线罩业务使用的厂房是租赁厂房，公司建设富山厂房用于转移天线罩业务，并为未来新增产品做提前准备。截至本报告出具日，公司2022年度内到期的银行账款已按期偿还并进行了等额续贷，至此银行贷款最早在明年到期。公司本次定向发行系公司挂牌后第一次股权融资，增加了公司融资渠道，募集资金用于补充流动资金-支付供应商货款、偿还银行贷款/借款，本次发行后将大幅降低公司偿债压力。
随着业务发展，公司对流动资金需求增加，且富山厂房建设需要持续投入资金支出。未来公司将持续监控短期和长期的资金需求，一方面通过不断提高自身经营活动的现金流入，另一方面合理安排债权融资或股权融资满足短期和长期的资金需求。
主办券商提醒者关注，如果未来公司不能顺利融资以获取业务发展所需的资金，将对公司短期偿债能力及扩大发展规模构成不利影响。
主办券商提醒者关注，本次发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查并出具无异议函。本次发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查程序尚存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。（未完）
