证券简称：新威凌证券代码：871634 湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司 HunanNewWelllinkAdvancedMetallicMaterialCo.,Ltd. （湖南省长沙市高新开发区麓谷麓龙路199号标志麓谷坐标A栋905）向不特定合格者公开发行 并在北京证券交易所上市公告书 保荐机构（主承销商）（济南市市中区经七路86号）
“一、关于股份锁定的承诺：1、自公司在北京证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司本次向不特定合格者公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、作为公司的董事，本人承诺除前述锁定其外，还应当按照北京证券交易所规定的时间、方式报备个人信息和持有公司股份的情况，在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所持有公司的股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。
二、关于减持意向的承诺：本人拟长期持有公司。若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所的规定减持公司，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等监管机构认可的方式，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格两年内将不低于本次公开发行时的发行价格；公司上市后6个月内如公司连续20个交易日的收盘价均低于发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价格，则本人持有的公司本次公开发行之前已发行的股份锁定期限自动延长6个月。若发生除权、除息事项的，发行价格作相应调整。如中国证监会、北京证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。”
“一、关于股份锁定的承诺：1、自公司在北京证券交易所上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司本次向不特定合格者公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、本人承诺除前述锁定其外，还应当按照北京证券交易所规定的时间、方式报备个人信息和持有公司股份的情况，在公司任职期间每年转让的股份不得超过转让时所持有公司的股份总数的25%，离职后6个月内不得转让。
二、关于减持意向的承诺：若本人在锁定期满后减持的，本人将严格依据《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所的规定减持公司，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等监管机构认可的方式，限售期满两年内减持价格不低于本次公开发行价格，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。如中国证监会、北京证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。”
“一、关于股份锁定的承诺：1、自公司在北京证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业持有的公司本次向不特定合格者公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
二、关于减持意向的承诺：若本企业在锁定期满后减持的，本企业将严格依据《公司法》《证券法》、中国证监会及北京证券交易所的规定减持公司，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等监管机构认可的方式，限售期满两年内减持价格不低于本次公开发行价格，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。如中国证监会、北京证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本企业承诺按新规定执行。”
“1、截至本承诺函签署之日，本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与新威凌产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与新威凌经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与任何与新威凌生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与新威凌产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与新威凌经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与任何与新威凌生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如新威凌进一步拓展其产品和业务范围，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与新威凌拓展后的产品和业务相竞争；若与新威凌拓展后的产品和业务相竞争，本人及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；2）将相竞争的业务纳入新威凌经营；3）向无关联关系的第三方转让该业务。
2、本人及本人控制的除公司以外的其他企业将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所有关规范性文件、公司章程等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损公司及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易，而给公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
2、本人及本人控制的除公司以外的其他企业将尽量避免与公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所有关规范性文件、公司章程等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，不利用股东/董事/监事/高级管理人员的地位谋取不当的利益，不进行有损公司及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易，而给公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
、本人及本人控制的除公司以外的其他企业将尽量避免与公司之间发生关原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件、公司章程的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
3、本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所有关规范性文件、公司章程等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿IM电竞 IM电竞app债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金或其他资产，不利用股东/董事/监事/高级管理人员的地位谋取不当的利益，不进行有损公司及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易，而给公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
“1、稳定股价措施的启动和停止条件：（1）启动条件自公司正式在北交所上市之日起1个月内，若公司出现连续10个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北交所的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案；自公司正式在北交所上市之日起第二个月至三年内，若公司连续10个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。（2）停止条件公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定措施：①自公司在北交所上市之日起一个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司收盘价连续3个交易日高于本次发行价格；②自公司在北交所上市之日起第二个月至三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司收盘价连续5个交易日高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产；③继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合北交所上市条件；④继续增持将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
2、稳定股价的具体措施及实施程序：在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在两个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：①控股股东、实际控制人通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东、实际控制人增持公司股份”）：公司启动股价稳定措施后，公司控股股东、实际控制人应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于本次发行价格（适用于公司在北交所上市之日起的第一个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司在北交所上市之日起的第二个月至三年内），用于增持股份的资金金额不高于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。公司控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的规定。②当根据股价稳定措施①完成控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司仍触及稳定股价预案启动的条件，公司以法律法规允许的交易方式向不特定合格者回购股份（以下简称“公司回购股份”）满足启动股价稳定措施条件后，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向不特定合格者回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、北交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于本次发行价格（适用于公司在北交所上市之日起的第一个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司在北交所上市之日起的第二个月至三年内），回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度归属于母公司所有者净利润的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向不特定合格者回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。公司以法律法规允许的交易方式向不特定合格者回购公司股份应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统交易规则》等法律、法规、规范性文件的规定。③董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份：公司启动股价稳定措施后，当根据股价稳定措施②完成公司回购股份后，公司仍触及稳定股价预案启动的条件，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司以稳定公司股价。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合北交所上市条件。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于本次发行价格（适用于公司在北交所上市之日起的第一个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产值（适用于公司在北交所上市之日起的第二个月至三年内），各董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买股份的金额为不高于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后现金分红和税后薪酬额之和的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、北交所等主管部门审批的，应履行相应的审批等手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。控股股东、实际控制人、公司、董事（独立董事除外）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照中国证监会、北交所及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东、实际控制人、公司、董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东、实际控制人、公司、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺接受以下约束措施：①控股股东、实际控制人、公司、董事（独立董事除外）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会、北交所指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众者道歉。②如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如控股股东、实际控制人已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东、实际控制人履行增持义务相应金额（用于增持股份的资金金额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利）的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务；如已经连续两次触发增持义务而控股股东、实际控制人均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相应金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相应金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。③如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事（独立董事除外）、高级管理人员的薪酬，同时该等董事（独立董事除外）、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事（独立董事除外）、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
7、切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者者的补偿责任。
8、自本承诺出具之日至公司向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市完成后，若中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构规定的，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具”
（1）在公开发行募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照公司《招股说明书》披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；（2）将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金；（3）在符合上述募集资金管理要求的基础上，公司将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。
在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下，并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金项目的建设进度，力求加快实现募集资金项目的预期经济效益。
（1）将依托公开发行并上市以及募集资金项目建设的契机，进一步推动新产品研发及技术创新，提升创新能力；（2）借助产品及技术创新，加强产品质量管理及市场开发力度，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升公司在行业内的影响力，着力打造公司的品牌价值和核心竞争力。
公司将依照本次发行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合公司发展战略、发展规划需要，紧密结合公司发展阶段、经营状况并充分考虑者利润分配意愿的基础上，不断优化对者的回报机制，确保及时给予者合理回报。
6、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和北京证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本公司违反该等承诺并给者造成损失的，本公司愿意依法承担对者的补偿责任。”
“1、本人对公司本次向不特定合格者公开发行并在北交所上市的全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
2、在本次发行上市过程中，如公司被中国证监会认定存在欺诈发行行为，或招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购本次发行上市的全部新股。同时，本人将依法购回已转让的本次公开发行前持有的公司股份。
3、本人将在上述事项由有权部门认定后10个交易日内，启动购回措施；采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格（如公司自首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，原转让价格应相应调整）及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。
“1、本人对公司本次向不特定合格者公开发行并在北交所上市的全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
2、如公司被中国证监会认定存在欺诈发行行为，或招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，且该等违法事实已被中国证监会等有权部门认定的，公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格按公司本次公开发行时的发行价（如本公司有利润分配、送配股份、资本公积转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格将作相应调整）加上缴纳申购款日至回购实施日期间银行同期存款利息确定。
3、如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述回购股份承诺的，将采取以下措施：①及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；②向者提出补充或替代承诺，以保护者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；④给者造成直接损失的，依法赔偿损失；⑤有违法所得的，按相关法律法规处理；⑥根据届时规定可以采取的其他措施。”（八）上市后违法违规行为股份锁定及限制转让的承诺
“1、若公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后发生资金占用，违规担保，虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后六个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
2、若公司在北交所上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后十二个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。”
“1、若公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市后发生资金占用，违规担保，虚假陈述等严重违法违规行为的，自前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后六个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。
2、若公司在北交所上市后，本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为的，前述违规行为发生之日起，至违法违规行为发现后十二个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让直接及/或间接持有的公司在北交所上市前已发行的股份的所获增值收益将归公司所有。”
“1、本人/本企业/本公司保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、北京证券交易所有关规范性文件及公司章程等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用新威凌的资金或其他资产。
“在新威凌任职期间，未经新威凌书面同意，本人不得与新威凌研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体；不得在与新威凌研发、生产、销售同类产品或提供同类服务的其他经济组织或社会团体中担任任何职务，包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。在离职后的法定或约定期间内，未经新威凌书面同意，本人不得在任何研发、生产、销售和新威凌具有竞争性关系的产品或提供具有竞争性关系的服务或与新威凌从事同类业务的用人单位任职；不得以自营、合营等方式或变相自营、合营的方式研发、生产、销售和新威凌具有竞争性关系的产品或提供具有竞争性关系的服务或与新威凌从事同类业务。”
“在向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市后，公司将严格按照《公司章程》、公司未来分红回报规划及上市后三年内的股东分红回报规划中披露的利润分配政策履行利润分配决策程序，并实施利润分配。否则，公司将在股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行利润分配政策的具体原因并向公司股东和社会公众者IM电竞 IM电竞app道歉；如果未履行相关承诺事项，致使者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿。”（十二）关于公开承诺事项未履行的约束措施的承诺
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；3、向公司者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护者的权益；4、如因公司未履行相关承诺事项致使公司或者者遭受损失的，公司将者依法承担赔偿责任。”
2、如本人/本企业未履行相关承诺事项，公司有权将应付本人/本企业现金分红或薪酬暂时扣留，直至本人/本企业实际履行上述各项承诺义务为止；3、如本人/本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给公司指定账户；
“本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
“本所及签字注册会计师已阅读湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司的招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告（大华审字【2022】001574号）、前期重大会计差错更正的专项说明（大华核字【2022】001279号）、内部控制鉴证报告（大华核字【2022】001280号）、前次募集资金使用情况鉴证报告（大华核字【2022】009424号）、非经常性损益鉴证报告（大华核字【2022】001281号）、审阅报告（大华核字【2022】009425号）、审阅报告（大华核字【2022】0011867号）、审计报告（大华审字【2022】0017654号）、内部控制鉴证报告（大华核字【2022】0011359号）、非经常性损益鉴证报告（大华核字【2022】0011360号）、前次募集资金使用情况鉴证报告（大华核字【2022】0012947号）、审阅报告（大华核字【2022】0013834号）、审计报告（大华审字【2021】000839号）、审计报告（大华审字【2020】001978号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司在招股说明书中引用的上述报告内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构中泰证券股份有限公司承诺：“本公司作为湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟公开发行并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，本公司对发行人向北京证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的关于本次发行的全套电子申请文件进行了核查和审阅，确认上述电子文件真实、准确、完整，与发行人预留的该等文件的原件一致。”
“本公司已对湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市发行申请文件进行了核查，保荐机构管理层已认真阅读本次发行申请文件，确认本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
“本所为发行人向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若因本所为发行人向不特定合格人公开发行并在北京证券交易所上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给者造成经济损失的，将依法赔偿者损失。”3、本次发行的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
本所承诺报送的以本机构署名的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，因其为湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给者造成损失的，将依法承担法律责任。”
本次发行价格9.60元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近20个有成交的交易日的平均收盘价1倍及未超过本次申请公开发行并上市前一年内发行价格的1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给者带来损失的风险。
公司上市后，除经营和财务状况之外，公司的价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。者在考虑公司时，应预计到前述各类因素可能带来的风险，并做出审慎判断。提请者关注相关风险。
2021年度，发行人营业收入和净利润增长率分别为54.69%和61.19%，业务发展呈现较好的成长性。受下游市场景气度、新冠疫情蔓延、宏观经济形势等多方面因素影响，2022年1-6月，发行人业绩较上年同期有所下滑。若未来公司产品更新迭代难以满足市场要求，下游市场需求呈现持续下降态势，或者出现市场竞争程度趋于激烈、产品价格面临下降压力、原材料价格大幅上涨且无法向下游有效传导、疫情持续延续等情形，公司将面临业务增长放缓和业绩下滑的风险。
报告期内，公司球状锌粉的销售收入分别为37,969.98万元、37,797.22万元、59,025.47万元及29,328.87万元，占主营业务收入比例分别为92.51%、97.83%、98.98%及98.77%，占比极高。2021年度球状锌粉的市场空间仅60.9亿元，发行人重点开拓的片状锌粉市场2025年产值区间预计仅10.11-11.30亿元，发行人上述主要产品的市场规模均较小。
如果公司不能及时扩展产品体系或球状锌粉及片状锌粉的应用领域无法拓展或公司在产品质量、客户服务等方面不能持续满足客户的要求，公司将面临经营规模扩张受限承压的风险，并对公司的经营IM电竞 IM电竞app业绩产生不利影响。
报告期内，为了应对产品单一问题，公司进行了片状锌粉、锌基-多元复合防锈颜料、锌铝合金片状锌粉、无铬达克罗涂料等多个球状锌粉下游新产品的研发，并形成销售收入。但上述新产品报告期各期的销售收入合计占比均未达到5%。发行人已制定了新产品开发的战略规划、具体运营方案及市场开拓计划，但新产品的应用领域、客户群体及产品开发所需要的技术等均与球状锌粉存在差异，如果发行人不能及时掌握市场需求动态并成功开拓主要客户，或者技术、产品不能得到客户认可等，则存在新产品开发无法取得经济效益的风险。
公司产品销售采用“原材料价格+加工费”的定价模式，在加工费不变的情况下，锌锭价格波动会造成公司主营业务收入的波动，同时影响生产成本和产品毛利率，即当锌锭价格上涨时会同时增加销售收入和生产成本进而使毛利率下降，当锌锭价格下降时会同时减少销售收入和生产成本进而使毛利率上升。所以原材料价格波动会导致毛利率波动。
此外，若锌锭价格持续上涨可能导致公司日常流动资金的需求随之上升，带来现金流压力增大的风险。由于发行人采购订单基本锁定下游客户订单中约定的锌锭价格，锌锭价格波动传导至发行人下游客户，锌锭价格大幅波动可能会对下游客户的生产经营造成影响。在锌锭价格大幅上涨的情况下，会导致发行人下游客户生产成本提高，若下游客户不能妥善应对，则可能会导致其盈利能力下降甚至经营困难，进而导致发行人对该等客户的持续销售或销售回款受到不利影响。
公司产品定价原则为原材料价格加工费，利润主要来自于相对稳定的加工费，由于原材料锌锭价值较高，公司主要产品球状锌粉加工具有“料重工轻”的特点，其毛利率较低2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司主营业11.13% 12.70% 10.47% 8.83%
公司主要产品销售采用“锌锭价格+加工费”定价模式，锌锭价格随市价波动，主要参考某个时点或时段的上海有色网公布的价格确定，加工费根据产品规格、市场行情、客户需求量、信用政策等与客户协商确定。报告期内，虽然公司主要产品加工费价格相对稳定，但存在因市场竞争激烈、开拓市场和维护客户等因素降低少量客户加工费的情形。未来发行人如果不能持续保持自身竞争优势和核心竞争力，产品加工费价格存在下降的风险，将导致发行人毛利率和盈利能力下降。
2021年12月，发行人与中国光大银行股份有限公司长沙岳麓支行签订《最高额质押合同》，发行人以“一种高性能熔化炉”等14项专利权为发行人自中国光大银行股份有限公司长沙岳麓支行取得的综合授信及就授信业务所签订的具体业务合同提供最高额质押担保，担保主债权最高余额1,000万元，担保债权确定时间为2021年12月20日至2022年12月19日。虽然发行人到期不能偿还银行借款的概率较低，但发行人上述用于质押的专利权对应发行人主要产品球状锌粉、不规则状锌粉的多项核心技术，如果发行人到期无法偿还专利权质押担保的银行借款，质权人行使质押权，将会影响发行人主要产品球状锌粉、不规则状锌粉的研发及生产，对发行人正常生产经营产生不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,252.48万元、4,042.00万元、3,284.37万元及4,089.90万元，占流动资产的比例分别为37.58%、37.38%、29.70%及31.75%。由于公司细分市场领域对产品的需求多样等特点，如果公司未能及时把握下业需求变化而导致存货长期积压和价格下跌，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。
公司子公司湖南新威凌为高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，有效期为3年。如果公司子公司未来不能持续取得上述税收优惠资质，或者国家的税收政策发生变化，将对公司经营业绩造成一定的不利影响。
公司共同实际控制人陈志强与廖兴烈分别直接持有公司股权比例为28.44%、27.92%，两人合计直接持有公司56.36%的股份，并签署了《一致行动协议》，对共同控制关系进行了确认和约定，并明确了分歧解决机制，在前述协议期限届满后，如果不再续签协议，公司的控制权关系可能发生变化，进而对公司经营管理及公司治理的稳定性、连续性造成一定风险。
公司主要客户均为国内外知名涂料生产企业，客户对产品的质量和稳定性有着严格的要求，如果因为公司产品的质量问题给终端客户造成损失，则可能导致公司面临向客户偿付索赔款甚至终止合作关系的风险，进而对公司业务发展造成重大不利影响。
售款合计 万元，并将该废品款用于支付员工奖金、股东借款的利息及无票费用等的事项，公司已将上述废品销售款项及奖金、利息等费用纳入账内核算，并补缴了支付奖金、利息涉及的个税和废品销售涉及的税费。此外，公司存在业务人员代收货款的情形，主要系部分客户对货物需求紧急，出于支付便捷性考虑，客户经办人员直接通过银行或支付宝、微信转账方式支付给公司业务人员，委托公司业务人员向公司付款，2019年-2021年公司业务人员代收货款金额分别为25.04万元、22.52万元及24.66万元，占营业收入的比例分别为0.06%、0.06%及0.04%。2022年至今，公司未再发生业务人员代收货款的情形。
截至2021年12月31日，发行人已完成上述财务不规范及内控薄弱事项的整改。发行人如不能按照《企业内部控制基本规范》等法律法规和自身《财务管理制度》的要求，持续加强内部控制并严格规范执行，将会对发行人的公司治理和财务规范性造成不利影响。
公司锌粉的生产工艺较为复杂且属于危险化学品，生产过程中部分工序涉及高温，具有一定危险性，对该等工序的生产人员操作水平和安全操作意识要求较高。若公司安全管理某个环节发生疏忽，或发生员工操作不当、使用设备时发生意外等情况，将可能导致发生安全生产事故，给公司造成经济损失，从而对公司生产经营造成不利影响。
针对发行人报告期内危险化学品的采购及运输存在的不规范情形，发行人已作出相应书面承诺并积极进行整改，如发行人后续生产经营过程中未能遵守其承诺，或员工未能严格执行内部管理规定，仍发生向不具备危险化学品生产、经营资质的供应商采购锌粉或委托不具备危险货物道路运输资质的运输商情形的，发行人可能面临被行政处罚的法律风险。
截至报告期末，公司为大部分员工缴纳了城镇职工基本社会保险和住房公积金，但尚有部分员工因新入职或自愿放弃等原因未缴纳。由于行业特点，发行人生产人员多为农村户籍，对当期收入敏感度较高且已缴纳新农合、新农保，因此参加城镇社会保险及住房公积金的意愿不强。公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金，存在被主管部门要求补缴的风险。
公司本次申请向不特定合格者公开发行并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、者对公司发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，公司本次公开发行存在因者认购数量不足或发行后公司不符合北交所上市条件等原因而导致的发行失败的风险。
公司所处行业为技术密集型行业，核心技术人员对公司的研发创新起着关键作用，公司研发创新主要体现在生产过程的工艺技术和加工设备等的创新和自主开发，并以专利技术和非专利技术（技术秘密）形式存在。因此，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。
募投项目“四川生产基地超细高纯锌基料生产线万吨锌粉的产能，四川生产基地完全达产后，球状锌粉产能将达到3万吨，相对于最近一年末的产能水平，扩张幅度近120%。大幅增加的产能对发行人的市场开拓能力提出了更高的要求。如果发行人不能相应有效地拓展市场，可能会导致产品积压或者产能闲置的情况，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
募投项目的实施对发行人发展战略、业绩水平、可持续发展水平具有重大意义。但是，如果在项目实施过程中工程施工、监管审批、成本等客观条件发生较大不利变化，募投项目能否按时实施、项目实施效果能否符合预期将存在不确定性。
2022年10月26日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司向不特定合格者公开发行注册的批复》（证监许可〔2022〕2578号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格者公开发行注册管理办法（试行）》《北京证券交易所上市规则（试行）》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司在北交所上市，简称为“新威凌”，代码为“871634”。有关事项通知如下：一、你公司应按照本所规定和程序办理在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格者公开发行注册管理办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所上市规则（试行）》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的数量：15,218,120股（超额配售选择权行使前）；15,218,120股（超额配售选择权全额行使后）（八）本次上市的有流通限制或限售安排的数量：47,103,880股（超额配售选择权行使前）；48,795,880股（超额配售选择权全额行使后）（九）战略者在本次公开发行中获得配售的数量：564,000股（不含延期交付部分数量）；1,692,000股（延期交付部分数量）（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”之“重要承诺”及“第三节发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所上市规则（试行）》第2.1.3条第一套指标，即：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
综上，发行人满足《上市规则》2.1.3规定的预计市值不低于2亿，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%的条件。
QingdaoTaideAutomobileBearingCo.,Ltd.
国家法律、法规、政策允许的锌制品、锌材料、有色金 属制品、复合材料、化工产品（不含危险品）的研究、 开发、生产和销售，冶金、环保新技术、新工艺、新设 备的研究、开发及相关的技术服务，自营和代理各类商 品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商 品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C33-金属制品业”
公司股东陈志强直接持有14,516,100股公司股份，占总股本的28.4395%，公司股东廖兴烈直接持有14,252,080股公司股份，占总股本的27.9223%，两人合计直接持有公司56.3618%的股份，且陈志强作为新威凌合伙、合兴管理执行事务合伙人，能够控制新威凌合伙、合兴管理表决权，故二人合计控制公司78.9902%的股份。同时，陈志强与廖兴烈于2013年12月签署了《一致行动协议》，并在2018年12月续签了《共同控制并保持一致行动协议书》。自公司成立以来的历次股东会，陈志强与廖兴烈均就表决事项保持了一致，故认定陈志强与廖兴烈为公司的共同控股股东、实际控制人。
1987年8月至1992年6月，就职于新疆有色金属工业总公司可可托海矿务局铝厂，历任技术员、工程师、车间主任、厂长助理；1992年6月至2002年10月，就职于湖南有色金属工业总公司长沙锌厂，历任工程师、车间主任、技术科科长、副厂长兼总工程师；2002年11月至2017年1月，创建有限公司并任执行董事兼经理；2009年8月至今，任湖南新威凌执行董事兼经理；2016年10月至今，任新威凌合伙执行事务合伙人；2017年3月至今，任合兴管理执行事务合伙人；2017年1月至2018年1月，任公司董事长兼总经理；2018年2月至2019年1月，任公司董事长；2019年2月至今，任公司董事长兼总经理；2019年8月至今，任四川新威凌执行董事兼总经理。
1988年7月至1994年4月，就职于湖南有色金属工业总公司长沙锌厂，任技术员；1994年5月至1996年8月，就职于上海锌厂赫章分厂，任总工程师；1996年8月至2004年3月，就职于广州市特发有限公司，任副总经理；2004年3月至今，创建仁2004 4 2017 1
1、自公司本次发行并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人所持有的公司 本次发行并上市前已发行的股份，也不由公司 回购上述股份。 2、在任职公司董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公 司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转 让直接或间接持有的公司股份。
1、自公司本次发行并上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本人所持有的公司 本次发行并上市前已发行的股份，也不由公司 回购上述股份。 2、在任职公司董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公 司股份总数的25%。本人离职后半年内，不转 让直接或间接持有的公司股份。
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注：1、本次发行后股本结构（超额配售选择权行使前）未考虑战略者延期交付部分数量；本次发行后股本结构（超额配售选择权全额行使后）（未完）
