中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人原浩然、姚帅根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

　　中信建投证券指定原浩然、姚帅担任本次特瑞斯能源装备股份有限公司向不特定合格者公开发行的保荐代表人。

　　原浩然先生，保荐代表人，硕士学历。现任中信建投证券银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：大秦铁路股份有限公司公开发行可转债项目、深圳市有方科技股份有限公司科创板 IPO项目、上海国缆检测股份有限公司创业板 IPO项目、金城造纸股份有限公司重大资产重组项目、六枝工矿（集团）有限责任公司债转股项目、江苏大运信息科技股份有限公司、北京优创新港科技股份有限公司、山东普利思饮用水股份有限公司、北京中视瑞德文化传媒股份有限公司等新三板挂牌及定向增发项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　姚帅先生，保荐代表人，硕士学历。现任中信建投证券银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：北京声迅电子股份有限公司主板 IPO项目、百色世裕科技股份有限公司收购广西田东兴鹏精细化学品有限公司项目、南国置业股份有限公司非公开发行公司债券项目、博天环境集团股份有限公司非公开发行公司债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　余昊天先生：硕士学历，现任中信建投证券银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：苏州浩辰软件股份有限公司科创板 IPO项目、水发众兴集团有限公司收购大连派思燃气系统股份有限公司项目、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　刘劭谦先生：保荐代表人、注册会计师，本科学历，现任中信建投证券银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：长华化学科技股份有限公司首次公开发行并上市项目、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目、翰博高新材料（合肥）股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目、上海创远仪器技术股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目、常州同惠电子股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目、南京云创大数据科技股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目、通鼎互联信息股份有限公司公开发行可转债项目、奥瑞金科技股份有限公司公开发行可转债项目、歌尔股份有限公司公开发行可转债项目、上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转债、浙江仙琚制药股份有限公司非公开发行、江苏弘业股份有限公司非公开发行项目、上海安诺其集团股份有限公司非公开发行项目、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　朱远凯先生：硕士学历，现任中信建投证券银行业务管理委员会高级副总裁。曾负责或参与的项目有：苏州骏创汽车科技股份有限公司向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市项目、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目、常州同惠电子股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目、南京云创大数据科技股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目、歌尔股份有限公司公开发行可转债项目、上海安诺其集团股份有限公司非公开发行项目、上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转债项目等、山东发展控股集团有限公司收购山东华鹏玻璃股份有限公司财务顾问项目、济南高新控股集团有限公司收购山东玉龙黄金股份有限公司财务顾问项目、万人中盈（厦门）股权合伙企业（有限合伙）收购杭州高新橡塑材料股份有限公司、江苏金刚文化科技集团股份有限公司债转股项目、山东能源集团有限公司改制重组财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　江磊先生：注册会计师，现任中信建投证券银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份有限公司科创板 IPO项目、北京恒合信业技术股份有限公司向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市项目、西部超导材料科技股份有限公司向特定对象发行项目、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行项目、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目、常州同惠电子股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　鲁坤先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目、常州同惠电子股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目、南京云创大数据科技股份有限公司向不特定合格者公开发行并在精选层挂牌项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　熊峰先生：硕士学历，现任中信建投证券银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　刘凯先生：硕士学历，现任中信建投证券银行业务管理委员会经理。曾主持或参与的项目有：苏州骏创汽车科技股份有限公司向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市项目、上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转债项目、同享（苏州）电子材料科技股份有限公司向特定对象发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　2020年 11月 16日，公司召开 2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《特瑞斯能源装备股份有限公司 2020年第一次定向发行说明书》《关于公司与认购对象签署的议案》等议案，同意为实施员工持股计划，向鑫峰瑞、斯源达定向发行不超过 12,000,000股人民币普通股，融资额不超过 57,600,000元，认购价格为每股 4.8元。

　　2022年 2月 24日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于的议案》《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的的议案》《关于公司实际控制人与认购对象签署发

　　2、加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。

　　5、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 6、研发投入占营业收入的比重=研发投入／营业收入

　　7、归属于挂牌公司股东的每股净资产=归属于挂牌公司股东的净资产/期末股本总额 8、资产负债率=负债总额/资产总额

　　10、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债 四、保荐机构与发行人关联关系的说明

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　保荐机构的全资子公司中信建投持有发行人 2,420,000股，持股比例为3.19%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的情况。

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

　　截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

　　截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

　　截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

　　本保荐机构在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

　　本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

　　本项目的立项于 2021年 11月 16日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

　　本保荐机构在银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

　　本项目的项目负责人于 2022年 5月 10日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年 5月 10日至 2022年 5月 14日，投行委质控部对本项目进行了核查，并于 2022年 5月 14日对本项目出具项目质量控制报告。

　　投行委质控部针对各类银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

　　本保荐机构银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

　　内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022年 5月 16日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2022年 5月 20日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

　　参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会以及北京证券交易所推荐。

　　项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、北京证券交易所正式推荐本项目。

　　本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、北京证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、北京证券交易所推荐。

　　根据中国证监会于 2015年 1月 23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对截至本发行保荐书签署日发行人的股东情况进行核查，核查对象包括持股 5%以上股东、前十大股东、董监高及其关联方。

　　本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人股东、董监高及其关联方的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券基金业协会网站查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。

　　经保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人持股 5%以上股东、前十大股东、作为董监高及其关联方的在册股东有建投、鑫峰瑞、斯源达3家机构股东，其中建投系以自有资金进行，鑫峰瑞、斯源达为发行人员工持股平台，均不属于以非公开方式向者募集资金设立的基金或以非公开募集资金进行活动而设立的公司或合伙企业，未开展私募股权基金业务，因此不属于私募基金管理人或私募基金。

　　保荐机构核查后认为，截至本发行保荐书签署日，特瑞斯的持股 5%以上股东、前十大股东、董监高及其关联方中不存在私募基金管理人或私募基金，无需履行相关备案程序。

　　一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐特瑞斯能源装备股份有限公司本次向不特定合格者公开发行并在北交所上市（以下简称“本次发行”），并据此出具本发行保荐书。

　　二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　根据《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

　　本保荐机构在本次保荐业务中不IM电竞 IM电竞平台存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或IM电竞 IM电竞平台间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了深圳思略咨询有限公司（以下简称“思略咨询”），具体情况如下：

　　发行人与其就募投项目事项达成合作意向，并签订《咨询服务合同》。深圳思略咨询有限公司就发行人的募投项目事项完成了募投项目可行性研究报告。

　　深圳思略咨询有限公司是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、咨询、上市并购再融资咨询。

　　公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

　　深圳思略咨询有限公司服务费用（含税）为人民币 29万元，实际已支付 90%。

　　综上，发行人存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

　　中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

　　本保荐机构对发行人是否符合向不特定合格者公开发行并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

　　本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发行人本次发行。

　　发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》（2019年修订）及中国证监会规定、北京证券交易所业务规则的决策程序，具体如下： 2022年 5月 10日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行募集资金项目及可行性的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案。

　　2022年 5月 26日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会处理与公司本次公开发行并在北交所上市事宜。截至本发行保荐书签署日，公司本次公开发行尚需北交所审核及中国证监会注册。

　　经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次向不特定合格者公开发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所规定的决策程序。

　　根据招股说明书、发行人本次公开发行相关董事会、股东大会决议，发行人本次公开发行的为每股面值 1.00元的人民币普通股，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　根据发行人 2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市方案的议案》等相关议案，发行人已就拟向社会公众公开发行的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　保荐机构对发行人本次向不特定合格者公开发行并在北交所上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

　　1、发行人已就本次发行上市，与保荐机构签署了《保荐协议》，符合《证券法》第十一条的规定。

　　2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

　　4、根据发行人的相关财务管理制度以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　5、根据发行人确认、发行人及其实际控制人、控股股东所在地公安机关出具的无罪记录证明等材料，发行人及其实际控制人、控股股东最近三年及一期不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪， 符合《证券法》第十二条第一款第（四）项。

　　6、经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

　　（三）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格者公开发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件

　　保荐机构对发行人本次向不特定合格者公开发行并在北交所上市是否符合《北京证券交易所向不特定合格者公开发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：

　　1、2015年 11月 25日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层，符合《注册管理办法》第九条的规定。

　　2、发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性制度，并建立了《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　4、最近三年及一期，发行人财务会计报告无虚假记载，均被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（三）项的规定。

　　6、最近三年及一期，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、保荐人出具的证券发行保荐书重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

　　（四）发行人符合《北京证券交易所上市规则》规定的上市条件 保荐机构对发行人本次向不特定合格者公开发行并在北交所上市是否符合《北京证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，核查结果如下：

　　1、2015年 11月 25日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，目前所属层级为创新层；根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至 2022年 6月末公司归属于发行人股东的净资产为 40,273.31万元，不低于 5,000万元；本次拟向不特定合格者公开发行不超过 2,100.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），包含采用超额配售选择权发行的数量在内，公司本次拟向不特定合格者发行数量不超过 2,415.00万股（含本数），不少于 100万股，发行对象不少于 100人；发行人目前股本总额 7,592.00万元，公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元；本次拟对外发行不超过2,100.00万股（未考虑超额配售选择权的情况下），包含采用超额配售选择权发行的数量在内，公司本次拟向不特定合格者发行数量不超过2,415.00万股（含本数），公开发行后，公众股东持股比例不低于本次公开发行完成后公司股本总额的 25%；公开发行后，公司股东人数不少于 200人；公开发行后，满足中国证监会和北交所规定的其他条件。因此，保荐机构认为，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条的规定。

　　2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人2020年度、2021年度实现归属于发行人股东的净利润（归属于发行人股东扣除非经常性损益前后净利润孰低）分别为 62,846,989.52元、65,001,637.57元，均不低于 1,500.00万元；加权平均净资产收益率分别为 36.40%、18.84%，均不低于 8%。报告期内，公司的收入、利润保持稳定，净资产收益率保持较高水平，预计向不特定合格者公开发行价格计算的市值不低于 2亿元，符合《上市规则》第 2.1.3条第（一）项的规定。

　　3、经核查发行人工商登记资料、与发行人主要股东、管理层访谈，获取主要股东出具声明与承诺，取得的工商、税收、环保、劳动和社会保障、住房公积金、土地、房屋等方面的主管机构出具的有关证明文件，以及查询公开信息，保荐机构认为，最近三年及一期，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历及其分别出具的相关承诺，核查股东大会、董事会、监事会运营纪录，查询外部公开信息，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近 12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形；不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在挂牌公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形。

　　发行人自挂牌以来，能够及时披露年度报告和半年度报告，不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露半年度报告的情形。

　　报告期内，发行人的经营业绩持续稳健，最近 24个月内主营业务未发生重大变化，最近 24个月内实际控制人未发生变更；最近 24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，满足经营稳定性的要求。

　　经核查，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人或其控股股东、实际控制人、占发行人主营业务收入或净利润比例超过 10%的重要子公司不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形，满足直接面向市场独立持续经营的能力。

　　综上，经核查，发行人符合《上市规则》第 2.1.4条第（一）项的规定. 4、发行人不存在表决权差异安排。

　　（五）依据《北京证券交易所向不特定合格者公开发行并上市业务规则适用指引第 1号》，对发行人的创新发展能力进行核查

　　1、通过访谈发行人的实际控制人、董监高及各部门负责人员，了解发行人经营模式、盈利模式、研发模式、生产模式、组织架构、技术应用和市场拓展内容，以及公司技术创新、管理创新和营销创新等情况；

　　2、通过实地走访和视频访谈形式，走访主要客户及供应商，了解发行人与主要客户、供应商的合作情况、上下游企业对发行人的评价，以及发行人行业市场地位、核心竞争力、市场份额及可持续性能力；

　　3、查看发行人的员工名册及核心技术人员简历，了解研发人员数量及其背景，分析判断研发能力；

　　4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主要竞争对手以及技术壁垒；

　　5、查看发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性；

　　6、查看发行人的销售台账，分析客户的区域覆盖情况、行业覆盖情况、产品类别情况、季度销售情况、主要客户构成和市场拓展等情况，分析判断核心技术在主营业务收入中的占比情况；

　　7、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及盈利能力；

　　8、查看发行人的研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进行分析，判断发行人研发投入水平；

　　9、查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目、合作研发等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平；

　　10、查看发行人持有的《高新技术企业证书》及核查发行人专利权、商标权等相关无形资产的证明文件，了解发行人的创新情况。

　　1、发行人依靠核心技术开展生产经营，具有较高的成长性，在研发实力、客户资源、品牌与服务、人才团队等方面具有相对竞争优势；

　　2、发行人掌握具有自主知识产权的核心技术，技术成熟且权属清晰，具有高效的研发体系，具备持续创新能力和突破关键核心技术的能力；

　　3、发行人能够将产品研发设计、核心技术升级等内容所涉及的科技创新与产业发展深度融合。

　　综上，发行人符合《注册管理办法》第三条及《上市规则》第 1.4条北京证券交易所对拟上市企业的定位。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

　　综上所述，发行人运作规范，经营业绩良好，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规规定的向不特定合格者公开发行并在北交所上市的各项条件。同时本保荐机构充分核查了发行人的创新发展能力，确认发行人符合北京证券交易所对拟上市企业的定位。

　　公司本次公开发行获得中国证监会注册后，在发行过程中，会受到市场环境、者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次发行失败。

　　公司在北京证券交易所上市后，者自主判断发行人的价值，自主作出决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者价格变动引致的风险。

　　由于技术研发存在一定的不确定性以及研发成果产品化预期性较低等原因，将可能导致公司研发项目失败或者技术创新成果偏离市场发展趋势，或者出现研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，出现客户市场认可度下降等情况。同时，由于公司人力、物力、财力有限，若在技术创新领域不能达到预期效果，亦会影响现有技术、产品的研发升级工作，进而影响公司的经济效益。

　　公司自主研发形成的核心技术及持续的创新能力是公司在行业内保持竞争优势的关键。尽管公司制定了严格的保密制度，并采取了申请专利等相关措施，以保护公司的知识产权和技术秘密，但仍存在公司的核心技术被侵和泄密的风险。若核心技术泄密，将会对公司的竞争优势造成不利的影响。

　　公司所属细分行业为天然气输配行业，主要产品为非标撬装天然气集成系统、标准天然气调压集成设备和天然气调压核心部件及配套产品。通过长期技术积累，公司在天然气智能调压、大流量高压天然气自动调节以及天然气旋风分离过滤等方面拥有一系列专利和专有技术，培养了一批素质较高的研发技术人员。但随着天然气输配行业竞争的日趋激烈，国内同行业对该类人才需求日益增强。若公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司可能会出现核心技术人员流失和技术泄密的情形，将对公司的生产经营造成不利影响。

　　主要产品为非标撬装天然气集成系统、标准天然气调压集成设备和天然气调压核心部件及配套产品，在天然气输配行业中有广泛应用。公司业务的发展与天然气行业的发展紧密相关，天然气行业与宏观经济关联度较高。

　　近年来，受全球性通货膨胀、国际直接活动低迷、国际贸易摩擦、新型冠状病毒肺炎疫情等因素影响，国内宏观经济增速有所放缓，由于公司产品需求主要来源于国内天然气输配管网的铺设，该类基础设施建设与国内宏观经济及国家对天然气输配管网的基础设施政策密切相关，若未来国内宏观经济增速持续放缓或国内天然气输配管网规模IM电竞 IM电竞app有所下滑，公司将面临产品需求下滑的风险。

　　近年来，在我国能源消费结构转型升级背景下，我国天然气市场保持快速增长势头，国内天然气输配行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧。此外，随着行业的不断发展，公司下游燃气电厂、工业用户、城市管网等客户及消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升中。若公司未来不能在竞争中积极顺应市场需求，持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，则可能在一定程度上影响公司的产品竞争力，进而会对公司经营业绩产生不利的影响。

　　2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）席卷全球，对全球经济社会发展带来一定冲击。尽管目前国内新冠疫情基本得到控制，但在局部地区，疫情仍然存在偶发情况。若新冠疫情无法得到有效控制，或未来新冠疫情进一步恶化，则可能对国内企业日常经济活动及居民生活产生一定的影响，从而影响公司正常的业务拓展和订单执行，进而会对公司的经营业绩产生不4、公司部分工序外协加工生产的风险

　　报告期内，天然气输配设备行业市场需求旺盛，公司产能已处于较为饱和状态。为缓解生产压力，保证客户的产品供应稳定，公司存在部分非核心工序委托外协供应商进行加工的情形，主要包括生产工艺较为简单的机械加工和焊接加工类、表面处理类以及必须由第三方检验机构进行的标定类等工序。尽管目前公司已建立较为完善的外协供应商管理控制程序和质量管理体系，报告期内未因外协加工而致使公司产品出现质量或产品延期交付等问题，且报告期内公司外协供应商较为分散，公司不存在对主要外协供应商的重大依赖，但若公司部分主要外协加工商发生意外变化，或因部分外协厂商无法满足公司快速发展的需求，出现产能不足、生产管理水平欠佳或公司与外协厂商合作发生摩擦等情形，将可能导致公司无法对外协供应商进行有效的管理和质量控制，进而导致公司出现产品延迟供应或产品质量下降的情形，将可能对公司生产经营产生不利影响。

　　2019年度、2020年度和 2021年度，公司下半年确认的销售收入占当年营业收入的比例分别为 59.72%、66.15%和 64.24%。公司销售天然气输配及应用装备，下游客户主要为能源集团、燃气集团及市政工程建设单位，上述客户一般于年初制定预算与采购计划，并在上半年履行内部审批和招标程序，考虑到生产周期和安装、调试情况，公司收入确认相对集中在下半年，经营业绩存在季节性波动的风险。

　　受限于下游客户地域分布广泛，自身市场开发及技术支持人员规模限制等，公司建立了直销加经销的业务模式，并在直销模式下，引入服务商进行合作开发，借助服务商的渠道优势加强公司产品的市场推广能力。公司的服务商为公司提供的服务主要包括在销售区域内实施的市场调研、客户开发、产品功能介绍推广、协助回款等内容。报告期内，公司通过合作开发模式获得销售收入占营业收入的比例分别为 34.39%、28.16%、21.26%和 30.18%，尽管 2019年至 2021年公司通过合作开发模式获取收入的比例呈逐年下降趋势，但由于公司产品的需求遍及全国，公司现有销售人员难以满足覆盖全国市场的业务机会，若未来公司与服务商的合作关系发生变化，则可能导致公司获取的订单数量减少，从而对公司的业绩稳定和市场开拓产生不利的影响。

　　截至本发行保荐书签署日，本公司总股本 7,592万股，分别由 152名个人股东、6名机构股东持有，其中实际控制人许颉、郑玮、李亚峰、顾文勇分别控制发行人 27.07%、1.20%、25.40%、7.30%，股权相对较为分散。本次本公司发行2,415万股，上述实际控制人控制比例进一步稀释为 20.54%、0.91%、19.27%、5.54%，公司股权结构进一步分散，将使公司有可能成为被收购对象。若公司被收购，可能给公司业务或经营管理等带来一定影响。

　　根据公司以往的经营情况、产品品质，以及客户对于供应商及相应产品、服务的遴选标准，公司与主要客户保持着长期、稳定的合作。但若未来客户进一步提高对于产品标准、性能的要求，公司自身竞争力下降或受外部政策环境、政府预算等因素影响，则会存在因公司获取的订单数量减少而导致公司未来经营业绩存在波动的风险。

　　公司主要产品用于天然气基础设施项目，根据相关法律法规规定，单项合同估算价在 200万元人民币以上应当履行招投标程序，公司经营中存在少数大额销售合同根据客户采购程序未履行招投标的情形，若客户因相关程序违反规定而要求撤销合同或订单，则可能造成公司与客户之间的纠纷或潜在纠纷，存在对公司经营稳定性造成不利影响的风险。

　　报告期内，公司与前员工控制企业交易均基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在前员工控制企业为公司承担成本、费用或输送利益的情形，亦不存在损害公司及其股东利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因前员工控制企业价IM电竞 IM电竞app格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

　　许颉、郑玮、李亚峰、顾文勇为公司的实际控制人，截至本发行保荐书签署日，分别控制公司 27.07%、1.20%、25.40%、7.30%股份。2021年 10月 28日，许颉、郑玮、李亚峰、顾文勇签订了现行有效的《一致行动协议》，有效期自各方签署之日起生效，至公司公开发行首次在精选层挂牌或在证券交易所上市6年后有限期届满；有效期届满后，若本协议各方无异议，则本协议有效期自动延长并长期有效。若未来《一致行动协议》到期后无法续约、延长或被终止，则可能影响公司控制权稳定，从而对公司生产经营产生不利影响。

　　报告期内，公司人员薪酬及人工成本逐步增加，一方面，由于公司减少劳务派遣人员的用工情况，并且提升薪酬聘用正式员工以补充相关岗位空缺；另一方面，随着公司业务不断发展和市场竞争越来越激烈，以及社会平均工资水平的不断提升，公司通过提升工资水平来保留或吸引优秀人才。但若未来公司业务发展速度低于因此增加的成本的速度，则可能导致公司业绩下滑。

　　报告期内，公司箱式调压计量站产品毛利率分别为 35.04%、37.50%、36.31%和 35.14%，基本保持稳定。该产品因技术趋于稳定、市场竞争激励、客户集中采购一般按照价格优先的原则等因素导致销售价格逐年下降，随着市场竞争加剧，如果公司无法进一步通过优化供应链、改进工艺水平、提高规模化效应等方式优化产品成本，未来该产品或公司其他产品毛利率可能存在下滑的风险。

　　报告期内公司享受的税收优惠政策主要包括高新技术企业税收优惠、研发费用加计扣除、子公司“两免三减半”、软件产品即征即退政策等，报告期各期，公司享受的税收优惠金额分别为 1,224.34万元、2,188.91万元、1,813.56万元和484.26万元，占公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的比重分别为 20.45%、34.83%、27.90%和 30.32%。若公司未来不能享有上述税收政策，将会对公司经营业绩产生一定的影响。

　　公司主营业务成本中直接材料占比超过 70%，维持在较高水平。公司主要原材料包括各类钢材、铝材等。钢和铝均为大宗原材料，市场价格受国际、国内经济形势、供需关系等多种因素影响较大。若未来上游原材料价格持续上涨，公司无法将原材料上涨的压力转嫁给下游，公司将面临采购成本上行、毛利率下滑从而业绩受损的风险。

　　报告期内，公司签订并执行部分以外币结算的采购合同。受国内外政治经济形势变化、各国汇率政策调整等多因素影响，报告期内人民币汇率呈波动走势。

　　汇率波动对公司业绩的影响主要体现为自签订境外采购订单至该订单款项付汇之日，若期间人民币贬值将导致营业成本上升，而利润总额和净利润随之下降。

　　若未来公司产品国外原材料采购比例扩大，人民币汇率波动将会对公司营业成本和经营业绩产生一定的影响。

　　报告期内公司存在“转贷”、无真实交易背景的票据融资、现金交易等财务内控缺陷，公司已经规范完毕。其中“转贷”和无真实交易背景的票据融资情形系公司将贷款、票据转出或开具给子公司或供应商，再由子公司或供应商将取得的银行贷款、票据归还给公司用于支付供应商货款等经营所需用途的情形。截至2021年 12月 31日，公司转贷对应的借款均已清偿完毕，不存在逾期还款的情范并执行，申报基准日之后公司不存在新增“转贷”、无真实交易背景的票据融资等内控不规范的情形。在行业发展的背景下，公司未来资产和业务规模将进一步扩大，对公司内控管理的要求将进一步提高，若公司在发展过程中，不能及时地进行管理和组织变革，公司内控制度建设、执行要求不能及时与扩张后的公司经营规模相匹配，将会对公司的经营和持续发展产生不利影响。

　　报告期内，公司对 2019年度以及 2020年度会计差错事项进行更正，更正的主要原因为使公司会计核算更准确、合理，使财务报表更符合审慎性原则，对公司实际经营状况的反映更为准确，会计差错更正履行了三会相关决策程序，会计师亦出具了专项说明。若未来公司未能严格按照《企业会计准则》进行会计核算或未能严格执行相关财务内控制度，则可能仍存在进行会计差错更正的风险。

　　报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司存货同步增加。报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 16,745.01万元、18,359.15万元、19,732.77万元和26,435.17万元，呈现逐年上升的趋势。公司存货规模的逐渐扩大，主要原因是为了满足生产经营的需要，与公司的经营特点相符。存货金额的扩大对公司的库存管理能力提出了较高要求，若公司后续不能有效地管理存货，将存在存货减值或损失的风险。（未完）src=IM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台