IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app长江证券承销保荐有限公司 关于武汉恒立工程钻具股份有限公司 向不特定合格者公开发行并在北京证券 交易所上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198号 28层

　　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受武汉恒立工程钻具股份有限公司（以下简称“发行人”、“恒立钻具”或“公司”）聘请，作为恒立钻具向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

　　本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所向不特定合格者公开发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人朱凌云和曹霞担任恒立钻具向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市的保荐代表人，具体负责恒立钻具本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

　　朱凌云先生，现任长江保荐副总监，经济学硕士，保荐代表人。曾参与方大集团股份有限公司 2010年非公开发行、宁夏中银绒业2011年非公开发行、青海康普生物股份有限公司创业板 IPO、上海中信信息发展股份有限公司创业板 IPO、葛洲坝集团股份有限公司 2020年可续期公司债券、杭州集智机电股份有限公司2021年非公开等项目。

　　截至本发行保荐书出具日，朱凌云先生、曹霞女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务；最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

　　工程用岩石破碎工具及设备的开发、研制、生产、销售及技术 服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止 或限制进出口的货物或技术）。（上述经营范围中国家有专项规 定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）

　　拟向不特定合格者公开发行不超过 1,400万股 （含本数，不含行使超额配售选择权）

　　通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价、合格 者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方 式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及 监管要求协商确定

　　符合《北京证券交易所者适当性管理办法（试行）》 规定具备参与北交所发行和交易条件的合格者

　　（七）发行人最新股权结构及前十名股东情况 1、发行人股权结构图 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》 （权益登记日为 2022年 6月 30日），公司股权结构图如下： 2、发行人前十大股东

　　根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》（权益登记日为 2022年 6月 30日）并经发行人确认，发行人前十名股东情况如下：

　　公司历次发行价格是在综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并与发行对象协商后确定的。公司按照法律法规和全国股转公司的规定履行了相关审议程序并报全国股转公司审批，程序合法合规，历次增资均已出资到位。

　　2019年 3月 25日、2019年 4月 15日，公司分别召开第二届董事会第三次会议、2018年年度股东大会，审议通过 2018年年度权益分派方案。利润分配情况如下：以公司现有总股本 24,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元（含税）人民币现金，本次分配不送红股、不转增股本，本次共派发现金股利3,600,000.00元。本次权益分派股权登记日为 2019年 4月 30日；除权除息日为2019年 5月 6日。

　　利润分配情况如下：以公司现有总股本 24,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元（含税）人民币现金，本次分配不送红股、不转增股本，本次共派发现金股利 4,800,000.00元。本次权益分派股权登记日为 2020年 3月 2日；除权除息日为 2020年 3月 3日。

　　2020年 9月 21日、2020年 10月 14日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、2020年第四次临时股东大会，审议通过公司 2020年半年度权益分派方案。利润分配情况如下：以公司现有总股本 25,400,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金 1.50元（含税），本次分配不送红股、不转增股本，本次共派发现金股利 3,810,000.00元。本次权益分派股权登记日为 2020年 12月 8日；除权除息日为 2020年 12月 9日。

　　2021年 4月 22日、2021年 5月 18日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会，审议通过公司 2020年年度权益分派方案。利润分配情况如下：以公司现有总股本 25,400,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 4.00股，每 10股转增 3.00股，（其中以发行溢价形成的资本公积金每10股转增 3.000000股，不需要纳税；以其他资本公积每 10股转增 0.00股，需要纳税），每 10股派人民币现金 2.50元（含税）。分红前本公司总股本为 25,400,000股，分红后总股本增至 43,180,000股。本次共派送股利 10,160,000股，派送现金股利 6,350,000元，资本公积转增 7,620,000股。本次权益分派股权登记日为2021年 7月 7日；除权除息日为 2021年 7月 8日。

　　2022年 4月 26日、2022年 5月 19日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议、2021年年度股东大会，审议通过公司 2021年年度权益分配方案。利润分配情况如下：以公司现有总股本 47,327,100股为基数，向全体股东每 10股派2.00元人民币现金（含税）。本次分配不送红股、不转增股本，本次共派发现金股利 9,465,420.00元。本次权益分派股权登记日为 2022年 5月 31日；除权除息日为 2022年 6月 1日。

　　截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐机构之间不存在以下情形： （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

　　（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

　　本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对武汉恒立工程钻具股份有限公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市项目的内部审核程序主要如下：

　　（2）内核申请前，由于新冠肺炎疫情使出行受到限制，本保荐机构质量控制部成员于 2022年 5月 28日起通过远程方式对恒立钻具进行核查； （3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。

　　（5）于 2022年 6月 6日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；

　　公司财务报告的审计截止日为 2022年6月 30日。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年1-9月的财务报表及附注进行了审阅并出具了《审阅报告》（信会师报字【2022】第ZE10620号），审阅意见如下：

　　“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映恒立钻具2022年9月30日的财务状况、截至2022年9月30日止九个月期间的经营成果和现金流量。”

　　保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化。经核查，发行人财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司经营状况正常，在经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大不利变化。IM电竞 电子竞技平台

　　本保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

　　本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在依法聘请了本保荐机构、北京大成律师事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行和上市进行了专业服务外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

　　2022年 3月 25日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市后三年股东回报规划的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司制定虚假陈述导致回购股份和向者赔偿及相关约束措施的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市相关责任主体承诺事项及约束措施的议案》《关于聘请公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市中介机构的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）〉及其附件〈股东大会议事规则（北交所上市后适用）〉、〈董事会议事规则（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司独立董事工作制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司总经理工作细则（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司董事会秘书工作制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司关联交易管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司对外担保管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司对外管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司募集资金管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司累积投票实施细则（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司承诺管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司网络投票实施细则（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司信息披露管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司内幕知情人登记管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司重大信息内部报告制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司对外信息报送和使用管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司利润分配管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司分、子公司管理制度（北交所上市后适用〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司者关系管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司内部审计制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》等关于本次公开发行并在北交所上市的相关议案。上述议案经发行人全部 7名董事表决并全票通过。

　　2022年 4月 13日，公司召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行募集资金项目及其可行性的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市后三年股东回报规划的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司制定虚假陈述导致回购股份和向者赔偿及相关约束措施的议案》《关于公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市相关责任主体承诺事项及约束措施的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》《关于聘请公司向不特定合格者公开发行并在北交所上市中介机构的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）〉及其附件〈股东大会议事规则（北交所上市后适用）〉、〈董事会议事规则（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）〉及其附件〈监事会议事规则（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司独立董事工作制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司关联交易管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司对外担保管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》、《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司对外管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司募集资金管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司累积投票实施细则（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司承诺管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司网络投票实施细则（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度（北交所上市后适用）的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司信息披露管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司内幕知情人登记管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司重大信息内部报告制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司对外信息报送和使用管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司利润分配管理制度 （北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司分、子公司管理制度（北交所上市后适用〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司者关系管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司内部审计制度（北交所上市后适用）〉的议案》《关于制定〈武汉恒立工程钻具股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度（北交所上市后适用）〉的议案》等关于本次公开发行并在北交所上市的相关议案。

　　经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间、出席会议人员资格、召集人的资格以及表决方式符合国家有关法律、法规规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序作出决议，上述决议内容合法、有效。

　　根据发行人 2022年第二次临时股东大会通过的本次发行方案，本次发行的为人民币普通股，每股面值 1元，每股股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，且发行价格不低于票面金额，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，发行人已就公开发行的种类、数额、价格、发行对象等作出决议。

　　根据发行人《公司章程》《股东大会制度》《董事会制度》《监事会制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》等相关内控制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系及管理制度。发行人董事会目前有 7名董事，其中 3名独立董事；发行人监事会有 3名监事，其中 1名职工代表监事；发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度。根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。综上所述，IM电竞 电子竞技平台发行人具备健全且运行良好的组织机构。

　　根据本保荐机构的核查以及发行人的说明，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　根据《审计报告》，发行人 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 1,355.69万元、4,055.57万元、4,600.59万元和 1,263.01万元，具有持续盈利能力，财务状况良好。

　　发行人最近 3年及一期财务会计文件无虚假记载，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019年、2020年、2021年、2022年 1-6月的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》。

　　本保荐机构取得了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明，查阅了北京大成律师事务所出具的《法律意见书》等，以及查询了相关公开信息。经核查，最近三年及一期内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪的情形。

　　本保荐机构依据《发行注册办法》规定的发行条件及《上市规则》规定的北京证券交易所上市条件对发行人的情况进行逐项核查，确认发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件及《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：

　　3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 核查依据详见“（二）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”之“3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告”。

　　4、发行人依法规范经营，最近三年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚

　　本保荐机构取得了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人住所地派出所出具的无罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人关于其违法违规情况的声明，查阅了北京大成律师事务所出具的《法律意见书》等，以及查询了相关公开信息。经核查，发行人依法规范经营，最近 3年及一期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近 12个月内未受到中国证监会行政处罚。

　　发行人于 2016年 4月 25日在全国股转系统挂牌，截至本发行保荐书签署日已连续挂牌满 12个月，根据全国股转系统公告的《2020年第二批定期调入创新层的挂牌公司正式名单》，发行人属于创新层挂牌公司。

　　6、发行人申请公开发行并上市时，符合市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%的规定

　　根据发行人市场交易情况、可比公司估值水平及本次发行规模，预计本次公开发行后，发行人市值不低于 2亿元。根据《审计报告》，发行人 2020年、2021年和 2022年 1-6月公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 4,055.57万元、4,600.59万元和 1,263.01万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 38.23%、29.81%和 5.50%。

　　8、发行人向不特定合格者公开发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于 100人；公开发行后，公司股本总额不少于 3000万元；公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25% 本次发行前，发行人股本金额为 4,732.71万元，未考虑超额配售选择权的情况下，发行人拟向不特定合格者公开发行不超过 14,000,000股；全额行使本次发行的超额配售选择权的情况下，不超过 16,100,000股。最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定。预计本次发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于 100人；公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。

　　9、最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责等情形 由于报告期内发行人与其实际控制人余立新、股东周勇及余德锋存在资金占用和违规关联交易的事项，全国股转公司针对上述事项，对发行人及相关人员采取了口头警示的非行政处罚性自律监管措施。全国股转公司发出的口头警示不属于行政处罚范畴，不构成重大行政处罚，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。

　　本保荐机构查询了中国证监会、中国证券监督管理委员会湖北监管局、全国股转公司、证券交易所官方网站等公开信息，最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责等情形。

　　根据发行人董事、监事和高级管理人员的调查表，上述人员的声明文件，北京大成律师事务所出具的《法律意见书》和本保荐机构的核查，最近 12个月内或层级调整期间，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

　　本保荐机构查询了发行人在全国股转系统披露的半年度报告及年度报告，发行人最近 36个月内或层级调整期间半年度报告及年度报告的披露，均按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告，符合全国股转公司的要求。

　　本保荐机构查阅了发行人的主要业务合同等相关资料，查阅了行业分析报告、同行业上市公司公开披露信息等行业资料，取得了发行人的专利、软件著作权等证书，取得了发行人的《企业信用报告》，并审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》，认为发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形。

　　根据发行人出具的说明、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》，经核查，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。

　　公司主要产品包括盾构及 TBM刀具、顶管刀具及刀具零配件，主要应用于盾构机、TBM掘进机、顶管机等高端装备及其工程施工领域，下游应用场景为城市轨道交通、公路、铁路及引水隧洞工程、城市地下综合管廊、输油（气）管线等涉及隧道掘进的工程施工建设项目，这些行业容易受到政府基础设施建设规模的影响。如果未来基建增速放缓，相关行业景气度下降，将会对企业发展带来不利影响。

　　经过多年的发展，公司经营规模稳步扩张，市场影响力不断提升。虽然公司在产品性能、客户资源、研发能力、生产技术和规模生产管理、质量控制、定制化服务等方面具有竞争优势，但受制于市场竞争、资金、技术等因素的影响，公司在扩大产品生产规模和优化产品结构等方面受到一定的制约。近年来随着国内基建市场的快速发展，行业内主要竞争对手也加大对产品的研发投入和市场开发力度，同时也有新厂商的进入，加剧了行业的竞争。因此，若公司不能持续在产品性能、客户开拓、产品研发、生产技术、规模生产管理、质量控制、定制化服务等方面保持优势，市场竞争地位将受到影响。

　　公司产品生产所需的主要原材料包括钢材、硬质合金及轴承等，原材料采购成本与钢材、硬质合金、轴承等市场价格密切相关，钢材价格每上涨 1%，将导致公司毛利率下降 0.12%，扣非后净利润下降 0.35%；硬质合金价格每上涨 1%，将导致公司毛利率下降 0.15%，扣非后净利润下降 0.61%；轴承价格每上涨 1%，将导致公司毛利率下降 0.16%，扣非后净利润下降 0.67%。如果未来出现主要原材料价格大幅波动，且公司不能及时有效的将原材料价格波动压力向下游传导或通过技术工艺提升抵消成本波动，将会对公司毛利率水平产生不利影响，从而影响公司整体盈利水平。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为 46.90%、39.22%、39.35%和 38.04%，毛利率水平相对较高但呈下滑趋势。随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期保持市场份额。如果公司被迫应战而下调产品售价，但又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，则将对公司的毛利率产生不利影响。

　　经过长期的行业沉淀，公司积累了丰富的优质客户资源，主要客户为国内外大型工程施工单位和工程装备厂商企业。优质的客户资源一方面为公司提供了稳定的订单和现金流；另一方面进一步提升了公司的市场开拓能力，有利于公司产品及市场的开发。报告期内，公司对前五名客户的销售收入分别为 8,334.99万元、8,883.28万元、14,567.35万元和 7,045.76万元，占营业收入比例分别为 57.95%、56.87%、67.19%和 73.40%，客户集中度较高。如果未来公司在产品质量、客户服务等方面不能满足客户的要求而造成客户流失或主要客户需求下降，将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。

　　截至本发行保荐书出具日，公司的潜江制造基地所使用的厂房、办公场所均为租赁取得，目前尚未办理房屋租赁备案手续。与自有房产相比，公司存在所租赁房产在租赁期内被收回，不能继续正常使用、从而对公司正常经营产生不利影响的风险。

　　报告期内，公司的主要产品为盾构及 TBM刀具，应用领域主要为城市轨道交通工程施工领域。按照保有量最大的 6.5m直径盾构机计算，一盘盾构刀具价格为 125万元左右，一盘刀具（以盾构刀盘满配状态下为一盘）的综合寿命为掘进里程 500m左右，因此，6.5m盾构机每公里刀具成本约 250万元。根据中国城市交通协会数据显示，2021年我国共计新增城轨交通运营线公里，据此估算，我国盾构刀具国内市场规模约 31亿元，市场空间较小。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 8,272.21万元、11,863.21万元、18,494.80万元和 20,995.31万元，占总资产的比例分别为 39.47%、42.43%、46.19%和 53.83%，应收款项金额较大，占资产总额比例较高。随着发行人经营规模的不断扩大，应收款项的总量可能会进一步增加，应收款项的管理难度也将随之提升。虽然发行人已按企业会计准则合理计提了坏账准备，但如果下游客户应收账款不能按期收回或无法收回，将对发行人业绩和生产经营产生不利影响。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,176.88万元、432.43万元、-273.64万元和-988.19万元，公司实现的净利润分别为 1,393.99万元、4,105.09万元、4,853.33万元和 1,337.34万元。发行人经营活动净现金流与实现的净利润变化趋势有所差异主要系发行人经营性应收、应付项目及存货的变动所致。如果发行人经营规模扩张与经营性现金流不匹配，发行人现金流状况可能存在不利变化，上述事项可能成为发行人业务规模持续增长的发展瓶颈。

　　2021年 11月公司取得了由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR8），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，公司 2021年、2022年、2023年减按 15%的优惠税率征收企业所得税。若未来国家的税收政策、高新技术企业认定的条件发生变化，导致公司不符合高新技术企业认定的相关条件，或公司因自身原因不再符合高新技术企业的相关条件，公司的所得税率将会发生变化，对公司的税后利润产生一定影响。

　　本次发行完成后，公司总股本、总资产和净资产规模将相应增加。鉴于本次发行募集资金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即达到原有资产的运用效益水平，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。此外，随着公司长期资产规模扩大，未来折旧摊销会相应增加。

　　本次发行前，发行人实际控制人余立新先生及其一致行动人直接及间接控制发行人 52.28%的股权，本次发行成功后，其持股比例将有所下降，但仍处于控股地位。虽然发行人建立有《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《内部审计制度》《监事会制度》等各项规定对公司治理结构进行规范，但余立新先生仍可能凭借其控股地位，影响发行人的经营管理及重大事项决策，给发行人生产经营带来影响。因此，发行人面临实际控制人控制不当的风险。

　　报告期内，公司存在使用个人卡、存货账实差异、票据违规、资金占用、第三方回款等财务内控不规范情形，公司对上述事项进行了充分整改，相关具体事项和整改情况已在招股说明书“第六节 公司治理”之“四、违法违规情况”、“五、资金占用及资产转移等情况”以及“第八节 管理层讨论与分析”之“二、资产负债等财务状况分析”之“（一）应收款项”之“5.应收款项总体分析”中充分披露。

　　随着业务规模的不断扩大，发行人建立了有效的内部控制体系和管理制度，发行人管理层也积累了丰富的经营管理经验。本次发行完成后，发行人将在北交所上市，其资产规模、生产能力将进一步扩大，从而对发行人的管理体系及管理层的能力和经验提出更高的要求。若发行人的管理模式、管理体系和管理能力不能适应发行人规模扩张带来的变化，则发行人未来的经营和管理可能受到不利影响。

　　公司主要产品生产的关键技术要求较高，核心技术人员对公司的产品创新起着重要作用，因此，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露技术机密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。

　　本次募集资金项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司研发优势做出，尽管公司已经对募集资金项目的经济效益进行了审慎测算，确认公司募投项目的收益良好、项目可行，但如果出现市场环境发生不利变化、行业竞争程度显著加剧以及市场拓展进度不及预期等情况，将会对项目的回报和预期收益产生不利影响。

　　公司本次申请向不特定合格者公开发行并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、者对公司发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，公司本次公开发行存在因者认购数量不足或发行后公司不符合北交所上市条件等原因而导致的发行失败的风险。

　　2022年 1月以来，我国上海、北京、广州、深圳等地不断爆发新冠肺炎疫情，全国新冠肺炎疫情呈现点多面广态势，防控形势依然复杂严峻。公司主要客户分布于华南、华东及西南等片区，目前受新冠肺炎疫情整体影响有限，但是若本轮新冠肺炎疫情无法迅速得到有效控制，将可能在一定时间内对公司市场开拓和项目执行带来不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

　　发行人是国家高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业，成立至今高度重视研发工作，经过多年的研发持续投入，自主研发经验积累，对材料研发、滑动轴承设计、金属密封技术、合金冷镶技术、装配技术等核心技术的深度研发、创新和应用，拥有 26项有效专利，其中发明专利 4项、实用新型专利 22项，另有 1项软件著作权。发行人组建了成熟的研发团队，核心人员行业及技术经验丰富，能够有效带领公司研发团队紧跟行业前沿技术的发展方向。

　　发行人坚持“市场引领、创新驱动”的研发战略，针对客户对工程破岩工具耐磨性、使用寿命及地层条件适应性的需求具有较为突出的定制化特征，发行人将客户需求分解为刀具选型及配置、结构设计、材料研发、售后服务等具体技术要求，形成发行人对客户需求的一体化服务能力。发行人对业务模式进行了创新，秉承以技术促销售的市场发展理念，深度挖掘客户对工程破岩工具的个性化需求，进行针对性地研发创新、技术创新和定制化生产，为客户提供全流程的技术服务，形成了以客户需求痛点带动技术进步，以技术促进销售的业务模式。同时，发行人建立了有效的研发创新体系，根据行业发展趋势和客户需求，不断夯实公司的技术和产品储备，拓展产品应用场景，形成了公司完整的工程破岩工具产品体系，不断提升产品竞争力。

　　发行人不断丰富自身核心技术体系，将材料研发、滑动轴承设计、金属密封技术、合金冷镶技术、装配技术等核心技术应用于公司全系列产品，并将产品应用领域从传统的城市轨道交通、公路、铁路、引水过江、地下城市管廊等工程项目施工领域逐步推广至煤矿巷道、桩基孔等领域，不断推动工程破岩工具的生产工艺、技术创新与发展以及应用领域的拓展。

　　凭借较强的研发实力及产品创新升级能力，发行人成立以来参与了北京地铁、广州地铁、深圳地铁、成都地铁、武汉地铁、福州地铁、厦门地铁、贵阳地铁、新加坡地铁、马来西亚地铁、印度地铁、南水北调、川气东输、泰国输气管道、上海过江隧道、武汉东湖隧道、广深高速隧道、广深客运专线隧道、深圳综合地下管廊、新疆引水工程、吉林引水工程、南疆铁路、广州电力隧道、新巨龙煤矿等项目的建设，公司产品获得国内外客户的广泛认可。

　　发行人是国内率先开展工程破岩工具系统性研发，并实现多领域应用的少数企业之一。发行人始终坚持高性能产品研发创新和生产加工技术创新并进的发展策略，掌握核心技术和生产工艺，主要产品在市场上享有较高知名度，部分产品可与国外高端产品进行竞争。发行人凭借在技术研发、客户资源、服务能力等方面建立起的自身优势，在工程破岩工具领域占据了重要的市场地位，技术水平、产销规模均位于行业前列。发行人是国家高新技术企业、“武汉市企业研究开发中心”、国家级专精特新“小巨人”企业。发行人拥有先进的研发队伍和加工制造能力，完善健全的质量保证体系，使产品的品质和服务得到有效保障。目前，发行人已是规模较大的工程破岩工具研发和制造企业。

　　根据中国地质学会非开挖技术专业委员会出具的《关于武汉恒立工程钻具股份有限公司的产品市场占有率的说明》（中地会非开挖专委会发[2022]8号）文件，公司是我国非开挖管道铺设和地下工程建设破岩工具领域的知名企业之一，创造性地提出了镶齿敷焊刀圈、焊齿刀圈、滑动轴承、冷冻工法、可移动式装配间及装配方法等新产品和新工艺，替代并超越了进口盾构刀具，实现了盾构刀具的国产化。武汉恒立工程钻具股份有限公司生产的破岩工具系列产品在非开挖破岩工具领域中品质卓越、技术领先，推动了非开挖行业破岩技术的发展，其综合实力在国内非开挖破岩工具领域中名列前茅。2019年至 2021年期间，该公司生产的盾构刀具、顶管刀具在湖北省市场占有率均在 20%以上，在湖北省非开挖破岩工具领域排名第一。

　　发行人高度重视研发创新工作，坚持以技术创新推动公司发展。每年投入大量人、才、物用于产品研发创新，先后获得多项专利授权，并连续多年获评为高新技术企业，形成了独特的技术优势。发行人的技术优势主要体现在先发优势、定制化设计及生产技术优势方面。

　　先发优势。发行人系国企改制而来，于 2004年开始独立发展，是进入行业最早的企业之一，具有先发优势。经过近二十年的发展和技术积累，目前发行人已经成长为国内盾构及TBM刀具、顶管机用刀具等领域的优秀企业，部分产品已达到国际先进水平。

　　定制化设计优势。发行人具有先进的工程破岩工具设计理念、制造品质和技术，发行人技术研发团队具有多年从业经验，并主动深入客户施工现场，在针对各种施工地质环境的刀具设计、生产制造、工艺优化、材料研发等方面具有雄厚的技术基础。发行人结合以往项目中积累的产品设计、选型、加工工艺、装配工艺以及刀具使用经验，建立了公司拥有自主知识产权的工程破岩工具产品数据库，可以根据客户的设备型号、施工地质环境、刀具更换过程特点等，定制化研发、设计、生产配套的破岩工具。

　　生产技术优势。发行人凭借在工程破岩工具领域多年的积累和沉淀，形成完整的生产体系。发行人在各类工程破岩工具所需的精加工、装配上具有完整的工艺配套和熟练的操作技术工人，为发行人实现基于市场需求的拉动式生产提供了有利条件。发行人各工艺流程之间衔接紧密，生产节拍流畅，生产效率较高，具备较强的行业竞争优势。依托强大的产品设计和制造能力，发行人能够深度进行工程破岩工具的研究开发，从而为获取客户订单提供有力保障。

　　产品种类齐全优势。发行人的工程破岩工具产品具有小批量、多批次、多品种的特点。产品种类众多，覆盖范围广泛。发行人的工程破岩工具除了种类繁多外，规格、型号、尺寸也较为丰富。例如，发行人生产的滚刀，其尺寸涵盖 12~20英寸，刀圈有九大系列 200余个品种。发行人齐全的产品系列，完备的产品结构，能够适应各类地质条件掘进需要。此外，发行人建立了产品使用数据库，可记录发行人工程破岩工具的制造数据和使用数据，可系统分析施工地质参数与工程破岩工具消耗的关系，能为不同地质施工的工程破岩工具配置方案提供支持。

　　产品质量优势。发行人自成立以来始终高度重视产品质量，建立了从设计到原材料采购、产品生产和产品检测的全过程质量管理体系；通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证；配备了专门的检测设备对产品进行测试，确保产品从原材料到最终产品均符合公司产品质量标准和要求。

　　发行人深耕于工程破岩工具行业，经过多年的发展，不断提升技术研发、产品质量及后续技术支持服务水平。凭借突出的技术实力、先进的生产工艺和生产设备、丰富的产品线、产品性能优异等优势，发行人在业内已经形成良好的口碑，与国内绝大多数盾构机厂商和工程施工单位建立了稳固的合作关系，与部分客户形成战略合作伙伴关系。

　　工程施工单位高度重视工程破岩工具的性能、稳定性和可靠性，对工程破岩工具企业的技术创新实力和质量保障能力均有严苛的要求，入选合格供应商名录门槛较高。一旦确立合作关系，业务黏性也相应较强。发行人是国内较早在工程破岩工具领域布局的企业，长期服务于城市轨道交通、公路铁路隧道建设等领域，逐步积累了以中国中铁、中国电建、中国建筑、中国铁建和中国交建为代表的优质客户。经过多年的合作，发行人产品质量和企业信誉均已得到客户认可。

　　发行人的盾构机及 TBM工程装备厂商客户以中交天和、铁建重工、中铁装备等企业为代表，这些企业不仅是国家盾构机及 TBM高端工程机械装备的供应商，也是国家高端制造业中的代表性企业。同时，发行人还与客户一起，响应国家“一带一路”的号召，共船出海，将产品远销至海外，与国际工程破岩工具企业进行竞争，拓展海外市场。发行人为国内外一流盾构机及 TBM工程装备厂商提供配套的工程破岩工具，建立良好的合作关系。强大的客户资源和品牌优势有效推动了发行人业务的开展和产品品质的提升。

　　A股上市公司中国交建下属子公司，2019年盾构机产量占中 国内地总产量比为 16.82%

　　国内盾构机及 TBM龙头企业中铁工业（600528.SH）的核心 下属子公司

　　由中铁装备、广东华隧和广东顺控产业有限公司联合成 TBM 立，盾构机及 龙头企业

　　安徽省最大的专业从事液压油缸、液压机械设备制造和非开 挖技术设备制造的民营企业

　　《财富》世界 500强企业徐州工程机械集团有限公司的全资 子公司，非开挖行业中唯一一家大型工程机械生产厂家

　　发行人拥有完善的服务体系，能够为客户提供包括产品定制化设计、生产制造、使用和刀具维修保养在内的全流程一体化服务，跨越产品的整个生命周期，提升了发行人的产品使用体验，进一步巩固了发行人与客户的长期合作伙伴关系。

　　发行人技术研发团队在充分了解客户工程项目的地质条件、施工环境、施工工法、盾构机等工程装备机型、产品需求后，基于强大的研发能力，能够为客户研发、设计并生产定制化产品。同时，发行人也负责提供完善的售后服务，通过在全国重点区域的项目现场布局驻点服务的方式，跟踪了解刀具使用情况，及时为客户提供刀具维修、保养等服务，提高客户施工效率，降低客户施工成本。目前，发行人已在广州、深圳、成都、厦门等项目现场驻点，凭借专业的技术支持，快速响应客户需求，为客户提供优质的服务体验。通过过硬的产品质量和一体化服务优势，发行人在行业内形成了良好的口碑和品牌形象。

　　本保荐机构认为，发行人报告期内业务规模持续增长，并保持了良好的财务状况；发行人所处的行业发展前景广阔；发行人长期深耕于所在领域，工程破岩工具拥有材料研发、滑动轴承设计、金属密封技术、合金冷镶技术、装配技术等核心技术，具备先发、定制化设计、生产技术、产品种类、产品质量、客户资源和一体化服务等竞争优势，行业竞争地位突出；发行人募集资金项目的实施，有利于其研发能力、生产能力及盈利能力的不断提高，将进一步提高发行人在行业中的地位和市场竞争力；发行人发展前景良好。

　　综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为武汉恒立工程钻具股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》及其他有关向不特定合格者公开发行并在北京证券交易所上市的规定，具备向不特定对象公开发行并在北京证券交易所上市的条件。本保荐机构同意向中国证监会保荐武汉恒立工程钻具股份有限公司申请向不特定对象公开发行并在北京证券交易所上市。