IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的风险由者自行负责。
公司本次向特定对象发行预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1、公司本次向特定对象发行相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行尚需公司股东大会批准审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行的发行对象为苏州和升控股有限公司。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的。苏州和升控股有限公司系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司，本次向特定对象发行构成关联交易。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第七次会议的决议公告日。
本次向特定对象发行的发行价格为29.77元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司均价的80%（定价基准日前20个交易日公司均价=定价基准日前20个交易日交易总额÷定价基准日前20个交易日交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行数量为3,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准。如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
5、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、公司本次向特定对象发行募集资金总额为10,717.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《未来三年（2023-2025
公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
11、特别提醒者仔细阅读本预案“第六节 本次发行相关风险说明”，注意风险。
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................... 16
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............. 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 28
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 29
四、公司对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...................... 49
本次发行、本次向特定对象发行、向特定对象发行 指 苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行
本预案 指 苏州翔楼新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行预案
本规划、回报规划 指 苏州翔楼新材料股份有限公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》
《附条件生效的股份认购协议》 指 《苏州翔楼新材料股份有限公司与苏州和升控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》
注1：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
经营范围 新型金属材料研发；新材料技术领域的技术咨询服务；生产销售：金属制品、带钢、五金、钢带；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属表面处理及热处理加工；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、新能源汽车产业蓬勃发展，轻量化、电动化趋势拉动精密冲压特殊钢材料需求增长
在我国大力推进碳达峰、碳中和“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业近年来迎来蓬勃发展，根据中汽协发布数据，2022年我国新能源汽车产销率分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，新能源汽车的市场占有率达到25.6%。随着国家相关产业政策对新能源汽车的大力支持，以及国家和消费者对于新能源汽车经济性、环保等方面的技术要求的日益提升，轻量化、电动化已成为未来的重点发展方向和趋势。公司所提供的精密冲压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场不断变革的过程中迎来新的发展机遇。
轻量化是实现汽车节能减排的重要途径，其核心在于保证汽车安全性的前提下，尽可能降低整车的重量，从而减少单位燃料消耗。轻量化的实现主要包括材料与设计两大内涵，其中，材料的轻量化是实现基础，高强度钢则是目前重要的轻量化材料之一。新能源汽车对汽车轻量化材料的迫切需求将快速推动高强度、高塑性的精密冲压特殊钢材料的广泛应用。
精冲工艺具有产品质量稳定、尺寸形态精密度高、表面光洁度高的特点，实现一次成型，可应用于大批量生产与复合多维成型加工。与传统锻造、铸造及机加工等工艺相比，精冲技术具有生产效率高、成本低、能耗少的特点。在冲压生产过程中，材料决定了精冲零部件的根本性能，也决定了精冲过程中产品质量的稳定性、磨具耗损程度等。随着精冲技术的成熟发展、精冲钢材料性能的不断提升，精冲材料应用日益广泛，汽车零部件、电子电气、精密刀具、
公司坚持高端精冲材料国产化的战略规划，顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专业化的更高要求，在深耕精密冲压材料的基础上进一步扩大业务发展规模，对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行将有效增强公司发展过程中的流动性水平，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，有利于公司增强资本实力，改善资本结构，提高抗风险能力，进一步提升公司的核心竞争力。
截至本预案公告日，公司总股本为74,666,667股。本次发行前，公司实际控制人钱和生先生直接持有公司股份20,720,000股，占公司总股本的27.75%。
本次向特定对象发行数量为3,600,000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为24,320,000股，占发行后公司总股本的比例为31.07%。本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。
公司本次向特定对象发行的发行对象为和升控股，和升控股系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司。有关本次发行对象的详细信息，请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行的发行对象为和升控股，和升控股系公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生持股 100%的公司。和升控股全部以现金方式认购本次发行的。
本次向特定对象发行的发行价格为29.77元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司均价的80%（定价基准日前20个交易日公司均价=定价基准日前20个交易日交易总额÷定价基准日前20个交易日交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
本次向特定对象发行数量为3,600,000股。截至2022年12月31日，公司总股本74,666,667股，本次发行数量未超过本次发行前公司总股本的30%，即22,400,000股。最终发行数量以中国证券监督管理委员会同意注册的数量为准。
如本次发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次发行的数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象的认购数量将根据其认购金额及根据与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
公司本次向特定对象发行募集资金总额为10,717.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
公司本次向特定对象发行的发行对象和升控股为公司实际控制人钱和生控制的企业，其参与认购本次发行构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
截至本预案公告日，公司总股本为74,666,667股。本次发行前，公司控股股东、实际控制人钱和生先生直接持有公司20,720,000股股份，占公司总股本的比例为27.75%。本次发行数量为3,600,000股，本次发行完成后，公司总股本数量将由74,666,667股变更为78,266,667.00股，实际控制人钱和生直接持有公司20,720,000股股份，同时通过和升控股间接持有公司3,600,000股股份，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为24,320,000股，占发行后公司总股本的31.07%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行相关事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
八、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于间隔期要求
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请增发、配股、非公开发行的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。
公司前次募集资金到账时间为2022年5月27日，该次募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022年5月27日出具苏公W[2022] B060号验资报告。公司本次向特定对象发行董事会决议日为2023年2月3日，与前次募集资金到位日间隔已超过6个月。
2022年9月23日，公司公告《关于变更募投项目实施方式、实施主体和实施地点、调整金额与内部结构、使用超募资金增加及调整募投项目实施进度的公告》，经第三届董事会第五次会议及2022 年第三次临时股东大会审议通过，公司首发募投项目的具体实施方式由改造或利用现有厂房建设改为新建厂房建设，项目实施地点由江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区友谊路227号变更为安徽省宣城高新技术产业开发区守德路以东、麒麟大道以北，实施主体相应调整为公司全资子公司安徽翔楼新材料有限公司。虽然募投项目具体实施方式、实施主体和实施地点发生变化，但公司募投项目投向未发生变更，仍为“年产精密高碳合金钢带4万吨项目”和“研发中心建设项目”，募集资金方向、建设内容、总体实施方式等实质内容未发生变更，不属于变更募集资金投向的情形。
综上所述，公司前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔超过6个月，募集资金投向未发生变更且按计划投入，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
经营范围 一般项目：以自有资金从事活动；企业管理；控股公司服务；企业管理咨询；项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
和升控股成立于2023年1月18日，截至本预案公告日，和升控股未实际开展业务，尚无最近一年财务会计报表。
最近五年内，和升控股及其董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本次向特定对象发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次向特定对象发行过程中，和升控股为公司实际控制人、控股股东、董事长钱和生先生控制的企业，公司向和升控股发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与和升控股新增关联交易。
公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次发行相关议案时，关联董事回避表决，公司独立董事对本次向特定对象发行所涉关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。在公司股东大会表决本次发行相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东与上市公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，和升控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。
根据和升控股出具的承诺，参与此次认购的资金来自于自有资金及自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集情形；不存在公司向和升控股提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
2023年2月3日，公司与和升控股签署了《附条件生效的向特定对象发行之认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
甲方本次发行的为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
甲方本次发行采取向乙方定向发行的方式，在取得甲方公司股东大会审议批准，且经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由甲方在规定的有效期内选择适当时机向乙方发行。
甲方本次发行的特定对象为乙方，共1名特定发行对象。乙方以现金方式认购甲方本次发行的。
甲方本次发行的定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行的董事会决议公告日，发行价格为29.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司交易均价37.21元/股的80%（定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。
如果甲方在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对上市公司发行的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
甲方本次发行拟募集资金总额为10,717.20万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金。
甲方拟向乙方发行数量为3,600,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，若以上市公司截至2022年12月31日的总股本74,666,667股为基数测算，即不超过22,400,000股，最终发行数量根据中国证监会同意注册的数量确定，全部由乙方以现金认购。
如甲方向乙方发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本次向乙方发行数量将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
双方确认并同意：乙方基于本协议所认购的甲方本次发行的，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。乙方所认购甲方本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
1、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议项下所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）；
2、本协议项下约定的本次发行事宜如未能达到合同的生效所列全部条件，不构成甲方和乙方的违约，任何一方无需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。若乙方未能按照本协议约定如期履行交付股份认购价款的义务，则构成违约，甲方有权终止本协议；
3、如因法律、法规、规章、政策或相关监管机关的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行而向乙方承担违约责任。
本次向特定对象发行募集资金总额为10,717.20万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
近年来，受益于国家利好政策与大众环保意识的提高，我国新能源汽车产业得到迅速发展。根据中汽协发布数据，2022年我国新能源汽车产销率分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，新能源汽车的市场占有率达到25.6%。随着新能源汽车渗透率的逐步提升，轻量化与降本提速的浪潮迅速兴起，轻量化作为实现节能减排的重要途径成为新能源汽车的重点发展方向，采用高强度钢等轻量化的材料则是实现轻量化的关键技术之一。公司所提供的精密冲压特殊钢作为生产汽车零部件的基础材料，也在下游汽车市场轻量化与电动化的变革过程中迎来新的发展机遇。
面对未来行业发展的广阔前景，公司顺应新能源汽车对精冲材料轻量化、专业化的更高要求，进一步强化公司在汽车零部件精冲材料领域的业务布局，
扩大业务规模。业务的持续发展对公司的资金实力提出了更高的要求，本次募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，实现高质量发展。
随着精冲技术的成熟发展与精冲材料性能的不断提升，精冲材料的应用日益广泛，汽车零部件、电子电气、精密刀具、航空航天、能源应用等下游领域对精密冲压特殊钢材料的需求不断增长。
公司将始终坚持高端精冲材料国产化的战略规划，在巩固现有产品技术竞争优势的同时，持续加大研发投入，强化新产品开发力度，紧抓新能源汽车以及下游其他行业对精冲材料需求增长的发展契机，丰富公司产品体系，为业绩增长创造新动能。本次发行将有助于公司更好地推动发展战略的落地实施，提升公司的核心竞争力。
通过本次发行募集资金，一方面公司可进一步提升流动性水平，满足公司主营业务的发展需求，有助于控制公司财务成本，提高公司的持续盈利能力。
另一方面，本次发行可以改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人钱和生先生直接持有公司股份20,720,000股，占公司总股本的27.75%。本次向特定对象发行数量为3,600,000股，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，钱和生先生直接及间接合计持有公司股份数量为24,320,000股，占发行后公司总股本的比例为31.07%。本次发行有助于巩固钱和生先生作为实际控制人的地位，维护上市公司控制权的稳定，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，提振市场信心。
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次向特定对象发行募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金用于补充流动资金，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务实力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的资产总额及资产净额将有所提高，公司资金实力得到增强；同时，可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，使公司财务结构得到优化，未来盈利能力进一步提高，整体实力得到有效提升。
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等项目报批事项。
综上所述，本次向特定对象发行募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
本次发行完成后，公司股本将增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。实际控制人钱和生先生持股比例较发行前有所提升。本次发行完成后，公司实际控制人仍为钱和生先生，本次发行不会导致公司控制权发生变更，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司资产负债率将有所降低，财务结构和现金流将得以优化，债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。
本次发行后公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将有一定幅度增加。补充流动资金能够增强公司营运能力，为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提升，资产负债结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强。本次发行，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
者在评价本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：
公司的主要原材料为热轧宽幅特钢坯料，公司直接材料占主营业务成本比例较高，原材料价格波动会对产品成本和毛利率产生较大影响。由于公司存在原材料和产成品的备货，原材料采购时点早于产品结算时点，上述时间差异导致原材料价格波动的风险传导机制可能会存在一定的滞后性，且公司少部分客户采用定期调整价格的定价机制，公司存在无法完全消化原材料价格波动的风险。因此未来如果受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，上游钢材价格持续较动，而公司产品价格未能及时调整，将对公司经营业绩产生不利影响。
公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。
汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来国内经济增速持续放缓、全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量持续下滑，将对整车制造厂商及其上游供应商造成不利影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。
公司原材料供应商较为集中，公司原材料主要为宝钢股份生产的宽幅特钢坯料，宝钢股份作为国有龙头钢铁企业，在研发实力、产品质量及供货稳定性等方面具备较强优势，成为汽车及零部件企业重要的指定材料供应商之一。公司向宝钢股份直接采购及向其钢材贸易商间接采购的宝钢特钢坯料金额占比较高。如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购渠道等问题，将对发行人原材料采购、生产经营以及财务状况产生不利影响。
公司产品具有定制化属性，部分原材料系与宝钢股份合作开发，由宝钢股份完成材料的冶炼、热轧，公司负责精密冷轧、热处理工艺技术开发，并最终生产出符合客户要求的产品。公司与宝钢股份合作开发的原材料采购占各期采购总额的比例较高，公司与宝钢股份合作紧密。
此外，由于汽车整车厂对精冲零部件质量可靠性与稳定性要求较高，宝钢股份作为国有钢铁龙头公司之一，成为诸多大型跨国及国内零部件厂商精冲特殊钢指定原材料供应商，因此短期内公司向宝钢股份采购的原材料可替代性较低，宝钢股份系公司生产经营的重要合作方，公司原材料采购对宝钢股份存在一定依赖。若未来公司与宝钢股份未能维持良好稳定的合作关系，将对公司生产经营产生不利影响。
近年来，随着精密冲压金属材料国产替代需求快速增长，公司所处行业竞争日益激烈。根据公开信息，同行业公司祝桥金属、浙江荣鑫、滁州宝岛、湖北大帆等产品类型亦较为丰富，销售规模或产值在1亿元以上，部分企业产能处于持续扩张过程中，公司主要竞争对手太仓威尔斯新厂房建成后产能大幅增加，加剧行业竞争态势。前述同行业公司拥有多项发明专利，在细分领域建立了各自的品牌效应。此外，若公司所处地区热处理行业政策发生变化，行业准入门槛降低，亦会进一步加剧行业竞争风险。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，如技术发明创造能力落后于行业内其他企业，或公司未能在关键技术领域保持充足的独立自主研发能力，则将对公司市场竞争力、市场地位等产生不利影响。
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。虽然公司发行人出口收入占比较小，但如全球贸易摩擦进一步加剧，公司主要客户位于国内的生产基地进行搬迁或停产，将对发行人的产品销售和业务拓展带来不利影响。
受限于公司设备类型、产能规模以及环保资质等影响，公司生产工艺中的纵剪、酸洗以及部分坯料退火工序等环节存在外协加工的情况，受托加工企业按照公司要求进行加工。未来如果外协单位的产品品质、产品价格、供货及时性等方面发生较大不利变化，尤其是在产品品质方面如果不能满足公司要求，
公司与下游汽车零部件客户形成了紧密合作关系，在下游客户提出新的性能要求后，公司凭借自主创新及工艺技术能力，最大程度确保公司产品符合客户差异化、定制化的应用需求。但考虑到汽车行业的快速发展趋势及未来客户应用需求变化，公司产品研发及技术创新方向仍存在无法得到下游市场和客户认可的风险。若公司的产品研发和创新方向无法匹配或契合下游客户应用及行业发展方向，公司将面临创新成果转化产品需求无法达到预期、已投入研发创新成本无法实现预期效益、新增产能无法及时转化为产量并实现销售进而导致产能闲置的风险，从而对公司的创新能力、市场竞争力、盈利能力产生不利影响。
随着汽车零部件行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，精密冲压特殊钢材料的性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要求。公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求。未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，公司掌握的核心技术落后于同行业公司，或无法满足未来行业发展趋势，则公司持续盈利能力和财务状况将出现不利影响。
公司在精密冲压特殊钢材料的冷轧与热处理工艺方面积累了较强的竞争优势，并拥有多项核心技术。核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和未来可持续发展的基础。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、
核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。
汽车零部件材料领域技术的进步可能会导致公司现有精冲特钢产品受到冲击。目前，汽车轻量化和节能减排已成为汽车行业发展的一大趋势，虽然精冲特钢材料凭借良好的物理性能、成熟的工艺、相对经济的成本长期占据汽车材料的主流地位，但随着铝材、碳纤维、特种塑料等轻型材料技术的不断进步，
未来并不排除一定程度上取代现有汽车材料格局。公司如不能紧跟行业的最新发展趋势，增强技术的自主创新能力，及时推出新产品和新技术，现有的产品和技术存在被淘汰或替代的风险。
由于公司下游汽车行业对质量要求严苛，发行人产品作为汽车关键零部件的主要材料直接关系到汽车及驾乘人员安全，因此公司产品质量控制至关重要。若公司因某一环节质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生不利影响。
公司实际控制人为钱和生先生，本次发行完成后，钱和生先生将直接和间接持有公司31.07%的股权。如果公司实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对发行人财务、战略、人力、经营、利润分配等重大事项施加不利影响，则可能会对公司或其它股东的利益产生不利影响。
公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，设立了翔楼金属等子公司，并且启用了新的生产基地。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，
增加了公司总体管理难度。随着公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
由于发行人主要产品是根据客户要求定制的精密冲压金属材料，发行人的产品系列、品类、规格繁多，发行人以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，公司考虑原材料采购的生产运输周期、市场价格波动以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，并结合资金情况，合理进行原材料备货，导致原材料储备规模较大。未来如果市场需求发生不利变化或客户大规模取消订单，可能导致存货周转率下降，从而使公司面临存货的可变现净值降低、存货跌价损失增加的风险。
2019年、2020年、2021年、2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为18,151.00万元、23,874.60万元、30,337.87万元和31,299.36万元，占资产总额的比例分别为25.65%、29.15%、31.00%和19.35%，占当期营业收入的比例分别为31.75%、33.54%、 28.54%和26.54%（年化），应收账款规模较大。如公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
万元。公司经营活动产生的现金流量净额总体偏低，且持续低于公司净利润水平。公司经营性现金流紧张的主要原因是：公司所处行业上游供应商为宝钢股份等大型钢厂，其主要采用预收款的方式进行销售，而下游客户汽车零部件企业通常采用赊销的方式采购，加之公司产品的采购和生产周期较长，公司提前备货占用流动资金较多，尤其在近年来公司收入持续增长的背景下，公司经营性现金流持续处于紧张状态。如果公司不能多渠道筹措资金并及时推动客户加快回款，则可能导致营运资金紧张，进而对公司的持续经营产生不利影响。同时为解决问题，公司可能根据资金状况、资本市场环境等因素择机开展债务融资或股权融资，进而可能对公司财务稳健性或股权结构稳定性带来不利影响。
本次向特定对象发行方案已经公司董事会、监事会审议通过，截至本预案公告日，本次发行尚需获得的批准或批复包括：
上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，能够取得上述批准、核准或注册，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强。在短期内，公司利润增长幅度小于净资产和股本数量增长幅度的情况下，本次发行所导致股本规模及净资产规模增加有可能导致公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
价格受多种因素影响，除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此，即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给者带来风险。
公司实施积极的利润分配政策，重视对者的合理回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众者的意见。
公司可以采取现金、、现金与相结合或者法律、法规允许的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司不存在重大计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。
原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股利分配预案。公司采用股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。
公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
公司在制定现金分红方案时，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整或变更。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，
详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。
公司应当在定期报告中详细披露利润政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
2020年3月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过公司2019年度利润分配方案的议案，以2019年12月31日公司的总股本5,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），合计分配现金股利1,680万元（含税）。
2020年度及2021年度公司在首次公开发行发行审核期间未进行现金股利分配。
分红年度 现金分红金额 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
公司于2022年6月6日于深圳证券交易所挂牌上市，上市后分红情况具体如下：
2022年9月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过公司2022年半年度利润分配预案，以2022年6月30日公司的总股本7,466.67万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.50元（含税），合计分配现金股利7,840.00万元（含税）。
制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容如下：
公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司发展战略、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
公司实施积极的利润分配政策，重视对者的合理回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众者的意见。
公司可以采取现金、、现金与相结合或者法律、法规允许的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
④ 公司不存在重大计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的30%。
金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股利分配预案。公司采用股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。
公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定公司的利润分配方案，公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。
公司在制定现金分红方案时，独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整或变更。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，公司应以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，
详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络形式的投票平台。
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用公示系统等，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行的失信行为。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小者知情权、维护中小者利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2023年6月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）计算公司本次发行后总股本时，以2022年12月31日公司总股本74,666,667股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）本次发行数量为3,600,000股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为10,717.20万元（不考虑发行费用的影响）；
（5）假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2022年持平；（2）增长10%；（3）增长20%（上市公司2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为9,895.92万元和9,674.41万元，年化处理后2022年为13,194.56万元和12,899.21万元）（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022年的盈利预测，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、收益）等的影响；
（7）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
假设一：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平
假设二：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度增长10%
假设三：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度增长20%
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，2023年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
本次采用向特定对象发行方式融资补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构、提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
为有效防范本次向特定对象发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理回报：
本次募集资金到位后，公司将合理统筹安排资金，为公司技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持，紧抓新能源汽车产业发展为精密冲压特种钢材料带来的市场契机，通过研发优化产品体系，保障公司发展战略的顺利实施。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了
《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，
并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大者注意。
五、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，愿意依法承担对公司或者者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者者造成损失的，愿意依法承担对公司或者者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
