IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app华西证券股份有限公司接受吉峰三农科技服务股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行的保荐人。

　　华西证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　如无特别说明，本发行保荐工作报告中的简称与《吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行募集说明书》中的释义一致。

　　华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）接受吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　保荐机构对发行人及其他相关方进行了尽职调查和审慎核查，并在此基础上出具本次发行的保荐工作报告。

　　华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）接受吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　保荐机构对发行人及其他相关方进行了尽职调查和审慎核查，并在此基础上出具本次发行的保荐工作报告。

　　1、项目组获得客户的委托承诺后，应进行较为全面、深入、充分的尽职调查；认为项目符合法律法规及华西证券项目立项标准，方可向质量控制部提出立项申请。

　　项目组应按照项目类型制作立项申请报告，与其他项目立项必备申请文件一并报送质量控制部。

　　2、立项申请由业务部门在“投行业务系统”中发起，经项目负责人、所属二级部门负责人、所属一级部门负责人同意后，提交质量控制部进行材料初审，初审通过后，提交立项委员会审议。质量控制部材料初审不通过的项目不得提交至立项委员会审议。

　　3、立项委员会单次审核由 5名委员组成，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于表决委员总人数的 1/3。表决采用书面记名方式，一人一票，经参与审核并参加表决的委员 2/3以上（含 2/3）同意的，准予立项；同意人数不足 2/3的，不予立项。

　　1、业务部门在现场尽职调查阶段工作基本完成，且项目申报文件制作齐备后，可向质量控制部门或团队申请项目质量审查。

　　2、质量控制部在收到申请文件后，应及时指定一名以上项目预审人员并妥善安排项目的初审工作。项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日内对材料的齐备程度和制作质量进行初审。

　　3、质量控制部应于受理申请材料后的五个工作日内安排核查，并围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展问核程序，问核情况经问核人员和被问核人员确认，形成问核表；同时，质量控制部在核查基础上形成项目核查报告。

　　4、项目组应对核查报告的问题组织落实，形成回复报告，补充和修改申请材料，并将回复报告连同修订后的申请材料电子版一并报给质量控制部。

　　5、质量控制部收到项目组复核意见回复报告及修订后的申请材料后，质量控制部门或团队认为项目具备提交内核会议审议条件的，出具质量控制报告，并向内核管理部申请启动内核会议审议程序。

　　1、申请启动内核会议审议程序的项目同时符合以下条件的，内核管理部予以受理：

　　（2）项目组的尽职调查工作已基本完成，已依据相关业务规则以及信息披露内容及格式准则编制申请文件，且文件质量符合监管机构及公司质量控制要求；

　　（3）需开展现场核查的项目，质量控制部门或团队已完成现场核查，并形成有明确结论的《现场核查报告》；

　　（4）尽职调查工作底稿及工作日志完整、规范，工作底稿已经质量控制部门或团队验收通过；

　　（5）质量控制部门或团队已出具《质量控制报告》，质量控制部门或团队审查发现的重大问题已经得到整改落实；

　　对于符合上述条件的内核申请，内核管理部应在收到内核申请材料之日起 2个工作日内予以受理。不符合上述条件的内核申请，内核管理部不予受理。

　　2、内核管理部同意受理项目内核会议申请的，应指定审核人员围绕项目材料的齐备性以及需提示内核委员关注的主要问题出具《内核管理部初审意见》。

　　（2）来自公司内核、质量控制、合规、风险管理等内控部门的委员总人数不得低于参会委员总人数的 2/3；

　　4、内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上（含）的参会内核委员表决通过。

　　5、内核管理部应在内核会议表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核委员名单。

　　6、对于内核会议审议通过的项目，项目组应当在会议结束后逐一落实内核意见。内核管理部应当对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

　　1、2021年 7月，项目组进场对发行人进行了尽职调查，认为发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于上市公司向特定对象发行的相关规定。

　　2、2021年 7月 4日，项目组向质量控制部提交了立项审批表、立项申请报告，正式提起保荐暨主承销立项申请。

　　3、2021年 7月 7日，质量控制部在审核立项材料后发起立项会议并经立项委员通讯表决批准本项目立项。

　　保荐机构为本项目成立了项目组，项目组成员共7人，分别为陈亮、陈国星、蒲田、代维斯、杨万奇、聂宏萍、刘德虎，其中陈亮、陈国星为保荐代表人。

　　因工作调整原因，自2022年6月起，杨万奇不再担任本项目组成员，本保荐机构安排其他人员接替其工作内容。

　　项目组于2021年7月开始对发行人进行尽职调查，现场工作贯穿了尽职调查、项目立项、申请材料编制等全过程，工作时间累计超过200天。

　　项目组采取访谈、现场查阅、编制清单收集资料等方式对发行人进行全面的尽职调查，主要包括：

　　（1）了解发行人设立、历史沿革、主要重组、首次公开发行并上市的情况；

　　（2）了解发行人及其子公司和联营企业、发行人控股股东和实际控制人基本情况，并查阅发行人征信报告，了解发行人合法经营及诚信情况； （3）了解发行人员工数量、结构、社会保障情况；

　　（4）实地考察发行人的主要生产场地，了解生产和业务流程，查阅发行人有关财务制度文件和独立运行情况，取得资产权属证明及不动产登记档案查询结果等。

　　（5）对发行人重要子公司吉林康达总经理、财务负责人及财务部出纳、销售部门负责人、采购部门负责人及生产部门负责人进行访谈。

　　（1）了解发行人所处行业监管体制及政策法规、发展状况、行业特征及竞争状况、影响行业发展的因素、行业发展趋势、农机购置补贴政策等情况。

　　（3）了解发行人及部分重要子公司主营业务情况，包括主要业务流程、采购与供应情况、销售收入实现和经销客户及终端客户情况、销售政策、经销商管理、经营规模及其变动趋势。

　　（6）对发行人重要子公司吉林康达部分竞争者及吉林省梨树县农业技术推广总站相关负责人进行访谈。

　　（7）登录国家农机购置补贴公示系统，查询发行人重要子公司吉林康达主要产品在该系统的报补记录，与吉林康达主要年度的销售发货数据进行匹配。

　　（2）核查董事、监事、高级管理人员的任职资格、任免程序、兼职情况、胜任能力等。

　　（3）核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况。

　　（3）调查发行人独立董事制度的建立、健全和规范运作情况以及独立董事的任职资格及产生方式。

　　（1）调阅发行人和重要子公司的审计报告和财务报告，与发行人和部分重要子公司财务人员及审计机构人员就收入确认、存货盘点、成本结转等进行讨论，关注审计意见和重大异常事项。

　　（2）对发行人和重要子公司的财务会计信息的真实性进行分析性复核，对销售收款、采购付款、交易性资产、固定资产、其他应收款、其他应付款、营业外支出、及筹资活动相关现金流等财务科目重大变动和异常事项履行必要的调查程序。

　　（3）分析发行人和重要子公司发行人财务状况，了解部分重要子公司收入确认、成本核算方法及其执行情况。

　　（4）分析发行人和重要子公司的盈利能力及其持续性，了解部分重要子公司毛利率较高的原因。

　　（5）分析发行人及部分重要子公司现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力。

　　（6）查阅发行人和重要子公司的货币资金状况、资产负债结构及银行资金流水。

　　（10）了解发行人报告期内通过内部交易进行票据融资的情况，了解票据融资资金的去向，查询近期资本市场相关案例，分析内部交易的必要性和合规性。

　　（1）对管理层进行访谈，了解发行人的发展战略和经营理念，关注其合理性和可行性；

　　（2）了解发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标； （3）分析发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致。

　　（1）核查前次募集资金项目的情况、前次募集资金实际运用情况及前次募集资金项目实现效益情况；

　　（2）核查本次募集资金偿还有息负债的必要性和可行性及内部决策程序的合法合规性；

　　①公司主营业务紧密围绕服务“三农”展开，包括农机流通业务、特色农机制造业务，其中特色农机业务的主要产品为免耕播种机，播种准确率较高，属于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》之“专栏 4 制造业核心竞争力提升”之“08农业机械装备”之“精量（免耕）播种机”。

　　公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债，支持开展主营业务，缓解业务发展所产生的营运资金压力，与主营业务的关系如下：

　　是，本次募集资金用于偿还有息负债， 将紧紧围绕主营业务开展，缓解业务发

　　公司主营业务和本次募投项目不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。

　　根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司农机流通业务、特色农机制造业务分别属于“F51 批发业”和“C35 专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订）第五条规定的负面行业清单。

　　综上，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策和创业板板块定位的要求，具有合规性。

　　Ⅰ、公司董事会确定本次发行对象为五月花拓展，募集资金全部用于偿还有息债务，符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。

　　Ⅱ、本次向特定对象发行A股数量为11,400.00万股（含本数），占发行前股本比例未超过30%，符合“上市公司申请向特定对象发行的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定。

　　Ⅲ、公司最近五年不存在首发、增发、配股、向特定对象发行募集资金的情况，符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”相关规定。

　　Ⅳ、截至报告期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性资产和可供出售的资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形，符合“除类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性”相关规定。

　　综上，公司本次向特定对象发行符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　（3）分析募集资金使用对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响； （4）核查发行人募集资金专户存储制度的建立情况。

　　（1）分析发行人存在的风险因素、以往发生情况以及风险控制措施； （2）核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；

　　（3）核查发行人及其子公司是否受到行政处罚，是否存在重大诉讼和仲裁事项；

　　（4）核查发行人是否存在控股股东资金占有情况，对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险情况；

　　（6）核查本次认购对象与控股股东、实际控制人之间的关联关系，核查认购对象的资金来源；

　　（7）核查本次认购对象在定价基准日前 6个月是否存在减持发行人股份及所作承诺情况；

　　经核查，发行人本次发行募集资金用于偿还有息负债符合中国证监会《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求；相关风险事项对其持续经营、本次发行不构成重大影响；报告期内发行人母公司不存在行政处罚，控股子公司广西吉峰、辽宁久润等存在因未按期申报纳税、发票丢失等被当地税务机关行政处罚的情况，罚款金额较低，相关行政处罚不构成重大违法违规，亦不属于严重损害者合法权益、社会公共利益的情形，对本次发行不构成实质性障碍；本次认购对象五月花拓展在定价基准日前 6个月不存在减持发行人股份的情况，并已出具《关于股份限售的的承诺函》，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益。

　　（四）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程 本项目申报之前，保荐代表人陈亮、陈国星及项目组成员代维斯、杨万奇参与尽职调查工作的时间为2021年7月至2023年2月。具体工作过程如下表：

　　本项目发行上市后，保荐代表人陈亮、陈国星及项目组成员蒲田、代维斯、聂宏萍、刘德虎将参与本项目的持续督导工作。

　　本保荐机构设立银行类业务内核委员会作为非常设内核机构，履行对公司银行类业务重大事项的审议决策职责。内核委员会设主任一名，副主任三名。内核委员会主任由内核负责人担任，副主任由相关内控部门负责人担任。

　　本保荐机构设立一级部门内核管理部作为内核委员会常设执行机构，履行对银行类业务一般事项的审核职责。内核管理部设总经理一名，全面主持内核管理部日常工作。

　　公司设内核负责人一名，由内核管理部部门负责人担任，全面负责公司银行类业务的内核工作。

　　公司质量控制部于2021年10月9日至11月12日期间对本项目进行了核查，核查工作主要包括查阅项目工作底稿，审阅发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告、审计报告、法律意见书和律师工作报告等申请文件，与项目组进行沟通，与发行人高管人员进行交谈等。在审阅证券发行申请文件等材料的基础上，质量控制部于 2021年 12月 3日出具了《吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行项目之质量控制报告》。

　　在对内核申请文件审查符合内核标准的基础上，公司内核管理部门受理了项目内核会议申请，并于 2021年 12月 6日出具了《内核管理部关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行项目的初审意见》。

　　2021年 12月 20日、2022年 2月 25日，华西证券召开内核会议对本项目进行了审核。

　　参加本项目第一次内核会议的成员共 7人，分别为王倩春、何猛、赵自兵、徐彤、彭博、胡晓、沈品良。

　　参加本项目第二次内核会议的成员共 7人，分别为王倩春、赵萌、赵自兵、徐彤、彭博、胡晓、沈品良。

　　2021年 12月 20日、2022年 2月 25日，公司召开内核会议对本项目进行了审核，经过投票表决，本项目获得内核会议审议通过。

　　本项目在履行立项审批过程中，质量控制部在审核立项材料后发起立项会议并经立项委员通讯表决批准本项目立项。质量控制部和立项委员会未提出书面反馈意见。

　　项目执行过程中，项目组核查发现 2018年至 2021年 1-10月发行人控股股东四川特驱教育管理有限公司、王海名、王晓英、李亚峰、李超、西藏山南神宇创业管理合伙企业（有限合伙）、南充吉峰车辆工程机械有限责任公司向发行人提供财务资助等关联交易未能完全履行相关程序。

　　在项目组督促与指导下，2021年 10月 20日，发行人召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于补充确认关联交易及预计 2021年度日常关联交易的议案》，补充确认 2018年至 2021年 1-10月控股股东四川特驱教育管理有限公司、王海名、王晓英、李亚峰、李超、西藏山南神宇创业管理合伙企业（有限合伙）、南充吉峰车辆工程机械有限责任公司向发行人提供财务资助等关联交易，并预计 2021年日常关联交易等事项。

　　项目执行过程中，项目组核查发现发行人报告期内存在与相关子公司通过内部交易进行银行票据融资的情形。发行人母公司作为上市主体，一般与商业银行签署综合授信协议，在综合授信协议中对授信类别及金额、担保方式、担保人、担保金额等进行约定，授信类别通常会包括流动资金贷款与开具银行承兑汇票等，其中：银行承兑汇票为表外融资业务，银行在特定时期出于控制整体贷款额度、提升存款业务（客户开具银行承兑汇票的保证金属于存款）指标时，会倾向应商的正常业务合作，开具银行承兑汇票作为与供应商进行结算的工具。成都农商银行原控股股东安邦保险集团股份有限公司于 2018年 2月被中国银行保险监督管理委员会接管，随后成都农商银行收紧企业贷款规模，受此影响发行人在成都农商银行信用额度降低，中国农业银行、招商银行等银行亦跟进收紧额度，部分供应商对发行人的销政策亦有所收紧。2018-2019年期间，发行人流动资金较为紧张，为避免银行债务违约，维持合理的经营规模，一方面拓展城市商业银行、村镇银行等融资渠道，一方面集中管理子公司资金收支，归集子公司资金用于偿还到期银行负债及银行承兑汇票和对当期银行承兑汇票进行填仓。发行人母公司取得银行融资资金后，在保障母公司不发生贷款和票据违约的情况下，用于维持各子公司农机流通业务正常开展。报告期各期，发行人开具银行票据金额及结构如下：

　　报告期各期末，发行人通过内部销售开具银行承兑汇票等票据融资金额逐年下降，主要系新任控股股东特驱教育和实际控制人 2020年 8月开始对发行人提供资金支持，发行人流动资金状况逐步改善，主动对部分银行承兑汇票等票据进行填仓处理。发行人已按照规范性要求，对上述不规范票据融资事项进行整改，截至本报告出具日已对上述票据全部进行填仓处理。

　　经走访发行人所在地中国人民银行郫都支行，核查报告期内相关银行出具的确认文件，查阅中国人民银行征信系统出具的企业信用报告，检索中国人民银行网站（）及中国裁判文书网（），截至本报告出具日，发行人及其子公司报告期内不存在票据逾期、欠息等情形，与相关银行不存在诉讼纠纷记录；报告期内，发行人及相关子公司未因前述不规范票据融资行为受到中国人民银行的行政处罚。

　　经通过 Wind资讯检索近期沪深两市主板市场案例并查询相关公司所在地中国人民银行分行，沪深两市主板相关上市公司或拟上市公司存在无真实交易背景的票据融资或票据转让的情形，不存在因此受到中国人民银行行政处罚的情况。

　　经对发行人报告期内交易性资产、可供出售资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、其他非流动资产、长期股权、委托理财、其他权益工具、其他非流动资产等项目的核查，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施和拟实施财务性的情形，具体情况如下： 1、类

　　自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新产业基金、并购基金的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在对外拆借资金、委托贷款的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的产品的情形。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人部分子公司使用部分暂时闲置自有资金购买了品种为流动性好、安全性高的低风险、稳健型的理财产品。

　　购买该等产品旨在不影响正常生产经营的前提下提高暂时闲置资金的使用效率，为发行人及股东获取更多回报，故不属于财务性。

　　自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司存在与第三方协商联合发起设立基金的情况，具体情况如下：

　　（1）2021年7月，公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、安徽省农业产业化发展基金有限公司签署《战略合作协议》，约定发起设立现代农业产业基金，该基金可于非上市农业企业，可参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资，支持企业开展并购重组，以及其他涉农类企业；该协议仅为各方拟开展合作的意向和考虑，具体事项以及权利义务等，均以最终签署的正式协议为准。

　　2022年7月，公司向合作方发出《关于明确“现代农业产业基金”方向的函》，对方向进一步明确为“从事农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相关的企业，不参与其他行业企业，不参与农业上市企业、新三板定向增发、可转换债券等再融资”。截至本报告出具日，公司已收到拟设基金的牵头方安徽芜湖三山经济开发区管理委员会回函，同意拟设基金方向聚焦于农机具零部件及整机制造等，各方对拟设基金方向不存在分歧；尚未收到安徽省农业产业化发展基金有限公司回函。公司承诺，对于不符合上述方向的项目，将不会与上述相关方签署相关正式协议。

　　公司根据发展战略已明确拟设基金仅于从事农机具零部件及整机制造等与公司主营业务相关的企业，旨在通过加强农机流通、农机制造业务板块之间的协同，属于以获取技术、原料或渠道为目的的产业，根据上述规定不界定为财务性。

　　（2）2021年8月5日，公司与泛海集团有限公司签署《愿景吉峰（天津）产业并购基金战略合作协议》，约定双方合作设立愿景吉峰（天津）产业并购基金。

　　公司已于2022年7月与泛海集团有限公司签署终止协议，约定终止合作设立愿景吉峰（天津）产业并购基金，任何一方无需因原协议终止承担因此，自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在拟实施财务性的相关安排。

　　截至报告期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性资产和可供出售的资产、借予他人款项、委托理财等财务性的情形，符合中国证监会《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　（一）关于认购资金来源。本次向特定对象发行的发行对象为五月花拓展，系控股股东四川特驱全资子公司。五月花拓展于2018年2月成立，是一家中高职院校拓展培训推广机构，2020年度营业收入66.05万元、净利润65.25万元。

　　本次向特定对象发行募集资金4.16亿元。请说明：（1）五月花拓展认购本次发行的资金来源，是否具备相应资金实力；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　一、说明五月花拓展认购本次向特定对象发行的资金来源，是否具备相应资金实力

　　通过对实际控制人汪辉武的访谈，五月花拓展认购本次向特定对象发行的资金主要来源于其控股股东特驱教育的自有资金及自筹资金。

　　五月花拓展公司已出具承诺，其本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，认购资金未来源于吉峰三农科技服务股份有限公司的股权质押。

　　五月花拓展公司已出具补充承诺，其本次认购资金来源为其股东特驱教育的借款，借款将全部为其自有资金；除特驱教育提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　特驱教育已出具补充承诺，“五月花拓展本次认购的资金来源为本公司的借款，本公司的借款将全部为本公司自有资金；除本公司向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　五月花拓展及向上穿透至最终持有人均已作出承诺，不存在法律法规规定禁止持股、违规持股、不当利益输送等情形。

　　（二）关于业绩、毛利率。2018年至2021年上半年，发行人营业收入分别为29.73亿元、22.95亿元、24.97亿元、11.13亿元；净利润分别为3,203.78万元、-1.36亿元、2,045.31万元、1,715.62万元；归属于母公司净利润分别为1,046.57万元、-1.43亿元、-1,618.84万元、-544.66万元，发行人报告期内收入和利润波动较大。请说明：（1）发行人2019年净利润为负的主要原因，2020年、2021年1-6月归属于母公司净利润为负的主要原因；（2）发行人收入规模较大但盈利较弱的具体原因。

　　一、说明发行人 2019年净利润为负的主要原因，2020年、2021年 1-6月归属于母公司净利润为负的主要原因

　　直营店进行“关停并转”，共计减少 21个直营店（全部位于南方区域），西南地区营业收入下降。而且，控股子公司吉林康达因对核心管理人员进行股权激励形成股份支付，增加管理费用。

　　2020年、2021年 1-6月归属于母公司所有者净利润为负的原因，主要系受疫情影响，公司上游供应商延迟复工，大部分主流农机供应商在 2月底、3月初才陆续复工，厂家产品供应不足，且受到物流运输影响，上游产品交付周期也相对延长。由于全国防疫工作深入到村社，封村、封路，严控人员外出，各项农业生产活动停滞了一段时间，春季备耕晚于往年，导致用户农机、农资等采购活动启动较晚。在此背景下，公司 2020年及 2021年的业务经营开展晚于往年，随着国内疫情形势好转，公司在全国各地的直营店恢复正常经营。同时，报告期内，公司根据会计准则，计提了较大幅度的信用减值损失，导致净利润出现较大幅度亏损。上述多种因素导致公司归属于母公司所有者的净利润为负。

　　2021年度，公司完成了引入新的控股股东，在新的经营班子带领下进行全系统的挖潜降耗，加强对各子公司的目标管理，加大市场营销并加强品牌管理，严格对应收账款的管理，应收款项下降明显，加大费用控制力度，期间费用下降，实现扭亏为盈。

　　2022年 1-9月，公司在新任控股股东及实际控制人的支持下，银行授信额度有所增加，流动资金紧张逐步缓解，营业规模有所回升。2022年 1-9月，公司营业收入较上年同期增长 5.44%，净利润较上年同期增长 56.81%，归属于母公司股东所有的净利润扭亏为盈。

　　公司收入规模较大但盈利较弱的原因，主要与公司主要从事农机连锁销售的经营模式和业务规模缩减时经营和财务杠杆负效应有关。公司主要从事农机连锁销售，整体上农机销售竞争较为激烈，上游品牌供应商具有较强的议价能力，农机连锁销售毛利率较低；自 2013年以来公司整体上销售规模呈下降趋势，但销售费用、财务费用、管理费用等具有一定的刚性支出特征，产生一定的经营杠杆和财务杠杆负效应。同时，公司在 2019-2020年期间确认股份支付、计提信用减值损失，财务费用较高，导致净利润水平较低甚至为负。

　　2018年至 2020年，公司销售费用占收入的比例分别为 9%、9.25%、6.61%，占比较高，符合公司主要采用经销的商业模式，也符合零售批发业的行业特征。

　　农机销售行业需要各地子公司深入到当地农村等开展销售和宣传工作，从一开始的宣传到后续的销售跟进以及售后服务，需要大量的人力物力来完善整个销售服务流程。自 2021年下半年开始，公司优化各直营店人力资源，同时强化子公司规范管理和目标管理，降低人员费用及经营过程中的运费、维修服务费用等各项费用；通过加强销售力度，加强应收账款管理，经营活动产生的现金流量净额转为正数。2021年度及 2022年 1-9月公司销售费用占营业收入的比例较 2020年有所下降。

　　2018年至 2020年，公司财务费用分别为 6,358.05万元、8,271.80万元、5,835.33万元，财务费用较高与公司融资规模和融资成本有关。2021年度，公司通过向特驱教育及实际控制人借款，并拓展银行融资渠道，调整贷款结构，降低财务费用。2021年度及 2022年 1-9月公司财务费用分别为 5,556.47万元、3,138.35万元。本次向特定对象发行完成后，公司将募集资金用于偿还借款，进一步降低财务费用。

　　（三）关于商誉。截至报告期各期末，上市公司商誉账面价值分别为10,099.17万元、9,339.38万元、8,952.64万元和8,952.64万元。请说明：（1）商誉的形成原因、计算过程；（2）收购标的公司时，发行人与标的公司股东是否约定了业绩承诺；（3）上市公司是否在每个会计年度末进行商誉减值测试，报告期内商誉减值测试具体情况、确认的商誉减值损失情况，结合单位的经营情况、行业情况等说明商誉减值的原因，商誉计提减值是否充分，是否符合企业会计准则等要求，商誉未来是否仍存在减值的情况，以及对上市公司盈利能力、持续经营的影响。

　　公司在业务扩张过程中收购了其他公司，将其纳入公司合并报表范围，因合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额，进而产生了相应商誉。

　　商誉计算过程为：合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

　　公司 2010年收购宁夏吉峰 41%股权时没有业绩承诺，相关补偿协议系公司2015年与股权转让方王宇红签订。2015年 4月 28日，公司与王宇红签订了附生效条件的《利润承诺补偿协议》及《利润承诺补偿协议之补充协议》，标的资产为王宇红曾持有的宁夏吉峰 41%股权，本次业绩承诺为宁夏吉峰 2015年的净利润数不低于 960万元（以下简称“承诺利润”），且 2015年至 2017年的累计净利润总和不低于 2,940万元（以下简称“累计承诺利润”，以归属于母公司（即宁夏吉峰）股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）。王宇红承诺，若宁夏吉峰在业绩承诺期内的实际利润或累积实际利润未能分别达到承诺利润、累计承诺利润的，就实际利润与承诺利润、累计实际利润与累计承诺利润之间的差公司股份用以对公司的补偿。

　　三、上市公司是否在每个会计年度末进行商誉减值测试，报告期内商誉减值测试具体情况、确认的商誉减值损失情况，结合单位的经营情况、行业情况等说明商誉减值的原因，商誉计提减值是否充分，是否符合企业会计准则等要求，商誉未来是否仍存在减值的情况，以及对上市公司盈利能力、持续经营的影响

　　上市公司在每个会计年度末进行商誉减值测试，每年会计年度末进行商誉减值测试中，公司按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的要求，首先根据宏观经济和行业及企业自身情况分析是否存在减值迹象，存在减值迹象的，先对不含商誉的资产组进行减值测试，再将商誉分摊至相关资产组后，对含商誉的资产组采用现金流量折现法进行减值测试；无减值迹象的，将商誉分摊至相关资产组后，对含商誉的资产组采用现金流量折现法进行减值测试。其中，采用现金流量折现法测试模型对资产组未来净经营现金流量作出预测，公司结合并购项目资产组行业、国家补贴政策、产能、销售区域整合情况，对并购项目资产组经营现金流量作出预计。同时，公司采用税前加权平均资本成本（RWACC）作为折现率：①公司选取 WIND终端公布的β计算器计算对比公司的无财务杠杆调整β值，市场选择的是沪深 300指数，再采用对比公司评估基准日前 36个月的历史数据计算目标公司调整后财务杠杆系数的β值；②无风险报酬率参考 wind统计距到期日 10年以上的国债到期收益率的平均数；③对中国市场风险溢价，根据成熟市场的风险溢价进行调整确定；④在对比参照企业后，考虑并购标的公司生产经营的优势和劣势确定特定风险调整系数。

　　2018-2020年度及 2021年 1-6月，公司确认商誉减值损失具体情况如下： 单位：万元

　　2019年度，公司商誉减值损失为对子公司吉林吉峰、康源水利分别确认商誉减值损失 636.67万元、123.11万元。2020年度，公司商誉减值损失为对子公司吉林吉峰和辽宁汇丰分别确认商誉减值损失 242.00万、144.74万元。2021年度，公司商誉减值损失主要系对子公司吉林吉峰、河西吉峰分别确认商誉减值损失 472.85万元、78.40万元。2022年 1-9月，公司不存在商誉减值情形。上述商誉减值的原因主要为上述子公司现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，因此公司确认了合理的商誉减值准备。

　　公司聘请了具有证券从业资格的专业评估机构以财务报告为目的进行了减值测试。2019年度，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对辽宁汇丰、吉林康达、吉林吉峰、宁夏吉峰分别出具了资产评估报告；2020年度，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对辽宁汇丰、吉林康达、吉林吉峰分别出具了资产评估报告。2021年度，厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对辽宁汇丰、吉林康达、吉林吉峰分别出具了资产评估报告。结合评估机构出具的商誉减值测试评估报告，公司商誉减值测试合理的反映了商誉相关资产组的经营预期，商誉计提减值充分，符合会计准则的要求。上市公司将持续在每个会计年度末进行商誉减值测试，目前，其他子公司商誉不存在减值迹象，不存在因商誉减值而对上市公司盈利能力和持续经营能力产生重大影响的情形。

　　（四）关于内控有效性。2019年8月，上市公司原实际控制人王新明由于违反交易所相关减持股份规则被交易所出具监管函；2020年5月、2021年8月，上市公司由于业绩预告、业绩快报中披露的净利润与定期报告经审计的净利润差异较大分别被交易所、证监局出具监管函。请说明：（1）针对上述情况上市公司采取的整改措施及整改效果；（2）上市公司相关内控制度是否建立健全并得到有效执行。

　　上市公司十分重视信息披露工作，按要求对原实际控制人王新明以及重要股东股份质押担保事项进行了充分披露。原实际控制人王新明因质押式回购业务违约，中银国际证券股份有限公司作为质权人行使质权强制平仓卖出王新明所持公司股份，导致减持距离披露减持日期未满 15个交易日，属于原实际控制人王新明被动减持发行人股份。

　　目前，原实际控制人王新明以所持发行人股份进行质押，主要为发行人融资提供担保，随着发行人本次向特定对象发行完成，发行人资产负债率将下降到 50%左右，流动性将大幅改善，偿债风险将大幅降低。

　　1、提高基础会计核算水平，严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，尤其针对 2020年度业绩修正问题所反映出的对《会计监管风险提示第 8号---商誉减值》等法规贯彻不到位情形，进一步加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

　　2、对于未经审计的数据，本着谨慎性原则慎重披露。对重大数据及时与相关机构取得充分沟通。

　　3、企业编制财务报告方IM电竞 电子竞技平台面，加强信息技术培训，提高工作效率及工作质量，有效避免编制差错。

　　5、公司将通过加强培训及引进IM电竞 电子竞技平台高素质人才等手段以提高业务人员的专业能力和业务水准，加强同中介机构的业务沟通，加强审核及复核工作，避免类似情况再次发生。

　　针对披露战略合作事宜不规范事宜，公司通过加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规，并结合《公司章程》《公司信息披露管理制度》等各项规章制度进行深刻学习与理解，使相关人员明确工作权限和应承担的责任，严格按照相关要求准确、完整披露相关内容，不断提高信息披露的质量。

　　经了解上市公司上述相关警示函所涉事项，分析上市公司对前述事项整改措施的有效性，截至本报告出具日，上市公司相关内控制度已建立健全并得到有效执行。针对发行人的内部控制，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，认为吉峰科技截至 2020年 12月 31日、2021年 12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　截至目前，特驱教育股东中，五月花持股50.50%，四川特驱集团有限公司持股49.50%，其中：五月花由汪辉武先生持有96.00%股权；四川特驱集团有限公司2022年4月增加注册资本6,122.45万元，增资后成都华西希望集团有限公司持有其49.00%股权，四川普华农业科技发展有限公司持有其40.09%股权，四川德盛荣和实业集团有限公司持有其10.91%股权。

　　特驱教育董事会是公司的执行机构，由3名董事组成，其中：五月花委派2人，特驱委派1名；董事长为特驱教育法定代表人，由五月花委派。

　　汪辉武已通过特驱教育向公司推荐了董事、高级管理人员，董事会（不含独立董事）中特驱教育委派董事2/3，且通过董事会聘请总经理1名、副总经理1名、财务总监1名以及其他财务人员数名。

　　特驱教育最新公司章程第五章第25条规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会议就其他事项作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东同意通过方为有效。”特驱教育最新公司章程第五章第27条规定，“本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由3名董事组成。其中：股东成都五月花管理有限公司委派两名董事，四川特驱集团有限公司委派一名董事，由股东会代表二分之一以上表决权的股东同意选举产生。”

　　根据四川特驱于2020年8月24日出具的《关于本公司不谋求四川特驱教育管理有限公司控制权的承诺》，四川特驱承诺：“未来在本公司持有特驱教育股权期间，本公司将不会通过任何方式谋求对特驱教育的控制权，不以任何方式谋求成为特驱教育的控股股东或实际控制人，不会与特驱教育的任何其他股东（如有）通过协议或其他安排等方式在特驱教育的股东会/董事会上采取一致行动，共同扩大在特驱教育股东会/董事会的表决权。”

　　根据特驱教育公司章程、特驱教育股东四川特驱集团有限公司出具的《关于本公司不谋求四川特驱教育管理有限公司控制权的承诺》以及吉峰科技现有董事会和高管人员构成情况，汪辉武先生能够实际控制特驱教育。因此，发行人实际控制人为汪辉武。

　　（二）发行人业绩情况。2018年至2021年上半年，发行人营业收入分别为29.73亿元、22.95亿元、24.97亿元、11.13亿元；净利润分别为3,203.78万元、-1.36亿元、2,045.31万元、1,715.62万元；归属于母公司净利润分别为1,046.57万元、-1.43亿元、-1,618.84万元、-544.66万元，发行人報告期内收入和利润波动较大。请说明：（1）发行人2019年净利润为负的主要原因，2020年、2021年1-6月归属于母公司净利润为负的主要原因；（2）发行人持续经营是否存在重大不确定性。

　　一、说明发行人2019年净利润为负的主要原因，2020年、2021年1-6月归属于母公司净利润为负的主要原因

　　报告期内，发行人经营业绩存在一定波动，主要系我国农机流通市场竞争激烈、农机连锁销售毛利率较低；同时，公司销售费用、财务费用、管理费用等具有一定的刚性支出特征。2019年度净利润为负、2020年度及2021年1-6月归属于母公司净利润为负的原因、2021年度及2022年1-9月经营情况，详见本报告本节之“三、（二）关于业绩、毛利率”之分析。

　　公司于2021年发生控股股东及实际控制人变更。新任控股股东及实际控制人通过向公司提供借款资金支持，同时协助加强与商业银行等融资渠道的业务合作，2021年公司资金状况已得到较大改善，有力促进了公司农机流通业务的发展，预计公司2021年度可以扭亏为盈。同时，公司在2018年业务板块战略性调整的基础上，制订实施“一体两翼”新战略架构，即以高端特色制造板块为主体业务，以农机流通板块、农机与三农产业链创新服务板块为两翼。未来公司将通过内涵式培育与外延式拓展相结合的方式，着力发展特色农业机械制造业务板块。而且，随着公司本次向特定对象发行，公司资本结构将得到优化，资产负债率大幅下降，财务费用降低，为实施“一体两翼”新战略创造有利条件。因此，公司持续经营不存在重大不确定性。

　　（三）吉林康达收入真实性和毛利率情况。请说明：（1）针对吉林康达收入线）吉林康达与农机整机生产与销售行业公司的毛利率对比情况，是否存在较大差异，如有，请进一步分析差异原因。

　　2018-2020年度及 2021年 1-9月，吉林康达合并报表营业收入、营业利润、利润总额及净利润情况如下：

　　2021年度及 2022年 1-9月，吉林康达合并报表营业收入、营业利润、利润总额及净利润情况如下：

　　2018-2020年度及 2021年 1-9月，吉林康达前十大客户及其股东情况如下：

　　注 2：富裕县禾泽农机经贸有限公司的股东为王红艳，与公司原控股股东王新明之配偶王红艳并非同一人。

　　2021年度及 2022年 1-9月，吉林康达前十大客户及其股东情况如下：