1、现场会议召开时间：2023年 4月 18日（星期二）14点 30分。

　　2、网络投票时间：2023年 4月 18日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

　　一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

　　二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，IM电竞 IM电竞app应认真履行其法定权利和义务，不得侵其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

　　公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大者以多种方式进行沟通交流。

　　五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于 2023年 4月 17日上午 8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

　　4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

　　股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。

　　六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。

　　七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案 2《2022年年度利润分配方案》、议案 7《关于续聘会计师事务所的议案》、议案 8《关于 2022年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况的议案》、议案 9《关于 2022年度日常关联交易执行情况的议案》对中小者单独计票。

　　八、本次股东大会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司等对议案 9《关于 2022年度日常关联交易执行情况的议案》回避表决。

　　1、现场计票：由主持人提名 2名股东代表和 1名监事共同负责计票和监票，3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

　　2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。

　　2022年，中国钢铁行业发展面临的外部环境极为严峻，行业运行也遇到了较大的困难和挑战，整体呈现出“需求减弱、价格下跌、成本上升、利润下滑”的运行态势。公司聚焦“创新聚变、数字蝶变、产业裂变”三条乘长曲线，打造“绿色、智慧、人文、高科技”新特征，努力建设为具有全球竞争力的先进材料智造商。公司深入开展“一保二超三调四降”战役行动，克服高炉大修和炼钢炉役检修等影响，经营业绩相对稳定。

　　全年钢材产量 984.43万吨，同比下降 5.37%；实现营业收入 706.67亿元，同比下降 7.69%；归属上市公司股东净利润 21.61亿元，同比下降 48.59%。截止 2022年末，公司资产总额 746.75亿元，所有者权益总额 307.47亿元，资产负债率 58.83%，同比增加 5.77个百分点。

　　公司 2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日的全体股东每 10股派发现金红利 2.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。如在本议案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　截至公司原回购专用证券账户剩余股份注销（日期：2023年 1月 5日）完成后，公司总股本 6,165,091,011 股，以此测算合计拟派发现金红利1,541,272,752.75元（含税），占 2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 71.31%。

　　2022年，公司董事会（以下简称“董事会”）严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件规定，积极履行《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所赋予的各项职责，规范运作、科学决策，召集召开公司股东大会（以下简称“股东大会”）并认真执行股东大会各项决议，对权限范围内的重大事项履行相应的审议审批程序，持续提升公司治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。现将具体情况报告如下：

　　公司现任董事黄一新（董事长）、祝瑞荣（副董事长）、姚永宽、钱顺江、张良森、陈春林、应文禄（独立董事）、王翠敏（独立董事）、王全胜（独立董事）。

　　2022年 5月 6日，公司董事会收到独立董事陈传明递交的书面辞职报告，由于陈传明已连续担任公司独立董事满六年，根据相关监管规定，陈传明先生申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计与内控委员会、提名委员会以及战略与 ESG委员会的相关职务。2022年 6月 10日，公司第八届董事会第十九次会议同意选举王全胜为公司董事会审计与内控委员会委员、董事会战略与 ESG委员会委员、董事会提名委员会主任委员，前述专门委员会的任职须待公司股东大会选举其为公司第八届董事会独立董事后始得生效。

　　2022年 6月 29日，公司 2022年第一次临时股东大会选举王全胜为公司第八届董事会独立董事。

　　公司董事会下设审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与 ESG委员会等四个专门委员会，现任职情况如下：

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理结构和运行有效的内部控制体系。2022年，董事会持续完善规范治理建设，结合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等最新要求，及时对《公司章程》《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》等进行了修订，重新制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》《南京钢铁股份有限公司管理制度》《南京钢铁股份有限公司董事会秘书工作细则》《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》《南京钢铁股份有限公司内部审计管理制度》《南京钢铁股份有限公司者关系管理制度》等公司制度；组织董事、监事、高级管理人员及会计师事务所多次参加证券监管、交易场所及行业协会组织的相关培训。

　　公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京钢铁股份有限公司 2022年度内部控制审计报告》（天衡专字〔2023〕00357号）（标准无保留意见），认为公司于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　董事会高度重视担保、关联交易、募集资金、关联方资金往来等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。2022年，公司严格按照相关规定，募集资金专户由公司（含子公司）、保荐机构与银行共同监管，每一笔募集资金的支出均按规定审批后实施；坚持日常关联交易、银行授信、担保等事项采用事前、事中、事后，即年前授权、持续跟踪执行进展、年后总结的全流程管控模式，按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序；严格控制控股股东及其他相关方资金占用以及违规担保情形的发生。

　　2022年，董事会遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，重新制定《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》，积极维护股东的知情权；强化信息披露的责任意识，披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核，保障公司信息披露的“真实、准确、完整”；在指定媒体及时披露定期报告以及重大关联交易、重大对外等 106份临时公告，在上海证券交易所年度信息披露工作评价结果中连续三年获得 A评级。

　　董事会建立积极主动的者关系，规范者调研接访，在保证信息披露合法合规的前提下，与者保持良性互动，提高经营透明度。2022年，公司利用公司网站、电子邮箱、传真、者热线及“上证 e互动”等平台，畅通与者之间的沟通渠道；2022年度，公司回复上证 e互动 120余次，当年回复率 100%。拓展沟通方式，通过股东大会、业绩说明会、路演等方式，董事、高级管理人员积极与者交流，介绍公司经营情况，及时了解者需求和期望，答复者关心的问题；接待者、券商研究员现场调研并积极参与券商策略会，与中外券商和机构进行沟通，了解其对公司发展的建议与反馈。

　　董事会秉承为者持续创造价值的宗旨，执行公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年度）》《2021年度利润分配方案》。2022年，公司实施了 2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减回购专户的股份余额为基数，向全体股东（南京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利人民币 3.00元（含税），共计派发现金红利 1,845,259,203.30元。

　　2022年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，召开董事会会议 7次，审议通过 56项议案，提交公司股东大会审议议案 24项，保证了重大决策事项合法合规，维护公司持续健康发展。全体董事勤勉履职，会议出席率 100%。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权益，对现金分红、关联交易、对外担保、股权激励、委托理财等事项予以重点关注并发表了独立意见，并对公司发展规划、投融资决策等提出专业建议。

　　作为股东大会推动重大决策、开展经营管理的执行机构，董事会及时组织召开股东大会，并认真有效地组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项和交办的各项工作。2022年，公司共召开 1次年度股东大会和 3次临时股东大会，审议通过了 2021年年报、年度利润分配、重大关联交易、重大投融资等 24项议案。董事会严格按照股东大会决议，按时执行相关决策，切实维护全体股东的合法权益。

　　董事会 4个专门委员会充分履行前置决策及监督功能，协助董事会执行其职权和为董事会科学决策提供相关建议和意见。

　　2022年，董事会审计与内控委员会召开会议 10次，对关联交易进行控制和日常管理，重大关联交易进行审核并提交董事会；认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对内部审计和内部控制工作进行指导，审议并通过会计师事务所续聘议案，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务及内控审计机构。

　　提名委员会召开会议 1次，就聘任独立董事的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会提出建议。

　　薪酬与考核委员会召开会议 4次，根据公司薪酬管理办法等相关规定，对公司董事的薪酬进行考核，并提交董事会审议；对高级管理人员年度绩效进行考评，根据考评结果确定其薪酬方案，并制订下一年度绩效考核办法；负责根据股权激励计划草案的实行进展，领导和组织对激励对象的考核工作；负责审议为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的相关事宜。

　　董事会战略与 ESG委员会召开会议 2次，对公司 2022年全面预算进行研究论证，审议公司 2021年度可持续发展报告，对公司收购柏中环境科技（上海）股份有限公司的事项进行讨论研究，加速推进公司能源环保的转型，实现“环保产业”向“环保产业运营”的转变。

　　2022年是公司落实“十四五”战略关键之年，公司聚焦“创新聚变、数字蝶变、产业裂变”三条乘长曲线，打造“绿色、智慧、人文、高科技”新特征，努力建设为具有全球竞争力的先进材料智造商。

　　2022年，公司全体员工勠力同心、砥砺前行，克服高炉大修和炉役检修等影响，及时调整经营策略及优化生产组织。公司钢材产量 984.43万吨，同比下降 5.37%；钢材销量 975.01万吨，同比下降 6.28%；实现营业收入 706.67亿元，同比下降 7.69%；实现归属于上市公司股东的净利润 21.61亿元，同比下降48.59%。截至报告期末，公司总资产为 746.75亿元，比上年度末增长 21.11%；归属于上市公司股东的净资产 260.71亿元，比上年度末下降 6.58%；资产负债率为 58.83%；加权平均净资产收益率为 7.94%。

　　3、钢铁主业新增固定资产概算 39.00亿元、固定资产支出 35.80亿元；

　　2023年，董事会将根据公司“十四五”发展规划要求，按照年度经营计划和工作思路，勤勉务实、开拓进取，在全面履行各项职责的基础上，进一步提高规范运作和决策科学化水平，促进公司健康、持续、稳定发展。

　　作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司独立董事规则》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南京钢铁股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，忠实履行职责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们 2022年度履职情况的报告如下：

　　公司现任独立董事包括应文禄、王翠敏、王全胜。2022年 5月 6日，陈传明申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。2022年 6月 29日，公司 2022年第一次临时股东大会选举王全胜为公司第八届董事会独立董事。

　　1、应文禄先生 1965年 8月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会计师、注册会计师。

　　应文禄于 2020年 12月 22日起担任公司第八届董事会独立董事。应文禄曾任南钢集团公司财务处处长助理、副处长，南钢股份董事、总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、委委员，江苏高科技集团有限公司副总经理、委委员，中国证监会第六届创业板发审委委员，华泰证券股份有限公司（601688.SH）董事，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（601928.SH）独立董事。截至本报告出具日，应文禄任南钢股份、苏美达股份有限公司（600710.SH）独立董事，江苏毅达股权基金管理有限公司董事长，中国证券基金业协会创业基金专业委员会委员，深圳证券交易所行业咨询专家库专家。具有丰富的财务及管理经验。

　　2、王翠敏女士 1966年 8月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师、资产评估师、土地估价师、企业风险内控师。

　　王翠敏于 2020年 12月 22日起担任公司第八届董事会独立董事。王翠敏曾任北京中企华资产评估有限责任公司副总裁兼内核委副主任、北京华夏道和国际管理有限公司董事、副总裁、致同咨询（北京）有限公司合伙人。截至本报告出具日，王翠敏南钢股份独立董事，国家开发银行外部专家，中国航空油料集团有限公司评审专家，具有丰富的资产评估和管理经验。

　　3、王全胜先生 1968年 10月出生，中国国籍，博士研究生学历，博士学位，教授。

　　王全胜于 2022年 6月 29日起担任公司第八届董事会独立董事。曾任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任、系主任、教授，南京大学商学院营销与电子商务系教授、系主任，南京大学管理学院教授、副院长，苏宁易购集团股份有限公司（002024.SZ）、深圳广田集团股份有限公司（002482.SZ）、天泽信息产业股份有限公司（300209.SZ）独立董事。截至本报告出具日，王全胜现任南钢股份、华泰证券股份有限公司（601688.SH）独立董事，南京大学商学院教授、副院长。

　　我们符合《上市公司独立董事规则》的相关要求，未持有公司，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。

　　2022年，公司共召开 4次股东大会会议、7次董事会会议、10次董事会审计与内控委员会（以下简称“审计与内控委员会”）会议、1次董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）会议，4次董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）会议，2次战略与 ESG委员会会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，出席情况具体如下：

　　注：2022年5月6日，陈传明申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计与内控委员会、提名委员会以及战略与 ESG 委员会的相关职务。2022年6月10日，公司第八届董事会第十九次会议同意选举王全胜为公司董事会审计与内控委员会委员、董事会战略与 ESG 委员会委员、董事会提名委员会主任委员，前述专门委员会的任职须待公司股东大会选举其为公司第八届董事会独立董事后始得生效。2022年6月29日，公司2022年第一次临时股东大会选举王全胜为公司第八届董事会独立董事。

　　目前，应文禄任审计与内控委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与 ESG委员会委员；王翠敏任薪酬与考核委员会主任委员、审计与内控委员会委员、提名委员会委员；王全胜任提名委员会主任委员、审计与内控委员会委员、战略与 ESG委员会委员。

　　2022年，我们认真履行了独立董事职责，及时了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。我们认为 2022年，公司股东大会和董事会会议的通知、召开程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时向我们提供了会议材料和相关资料。我们也通过线上沟通与现场交流的方式，详细了解了公司的有关情况，并在此基础上，对提交的议案认真审议、审慎表决。

　　我们严格遵照证监机构有关规定的要求，参与公司年报编制期间各个阶段的工作，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序；听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报。

　　2022年，我们与公司董事、高管等人员进行了充分的沟通交流，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展。

　　经过对 2022年董事工作的自查，我们认为自身仍然符合独立性的规定，相关董事候选人声明与承诺事项并未发生变化。

　　作为独立董事，我们在工作中十分关注保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》《南京钢铁股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们对公司的关联交易、对外担保、募集资金、高管薪酬、股权激励、利润分配、信息披露、股东承诺履行等事项予以重点关注。

　　公司关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　（1）对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。

　　（2）公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订《服务协议》，上海复星高科技集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管理服务的非银行机构。公司与上海复星高科技集团财务有限公司依据平等互利的原则签订《服务协议》，公司有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合公司实际情况自主决定是否接受上海复星高科技集团财务有限公司提供的服务。本次交易有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性。

　　（3）公司设立无锡滨湖南钢星博创业合伙企业（有限合伙）（纳入公司合并报表范围），各方按照出资比例确定其在基金的份额比例，管理费用的确定及分配方式合理有效，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（4）公司收购柏中环境科技（上海）股份有限公司，评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）均有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为定价依据，价格公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　①公司重新制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。

　　②公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）相违背的情形。

　　③公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。2022年度，公司无逾期担保的情形。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们重点关注公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。

　　公司董事会聘任高级管理人员，其提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。2022年，公司未有聘任高级管理人员。

　　公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。

　　鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司 2021年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，公司董事会审计与内控委员会提议，续聘其为公司提供 2022年度财务审计、内部控制审计服务。公司董事会审议通过该项议案。经公司 2021年年度股东大会批准，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。

　　2022年 3月 22日，我们审议了《关于注销期权激励计划部分期权的议案》。我们认为本次注销的少数未行权的期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的期权。

　　2022年 4月 28日，我们审议了《关于注销期权激励计划部分期权的议案》和《关于调整期权激励计划行权价格的议案》。我们认为注销的少数未行权的期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的期权。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对期权激励计划行权价格进行调整。

　　2022年 10月 28日，我们审议了《关于注销期权激励计划部分期权的议案》和《关于拟注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》。我们认为注销的少数未行权的期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销已获授但尚未行权的期权。公司本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，审议程序合法合规；不会对公司的未来发展和持续经营等产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的事项。

　　经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021年 12月 31日，公司期末可供分配利润为人民币 2,264,389,075.92元。经董事会决议，公司 2021年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专户的股份余额为基数分配利润，向全体股东（南钢股份回购专用证券账户除外）每 10股派发现金红利人民币 3.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。经仔细审阅公司 2021年度利润分配预案，充分了解公司 2021年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的 2021年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。

　　报告期内，我们审查了公司期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序进行评价与监督，未识别出相关内部控制缺陷。

　　我们持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全且能严格按照《上海证券交易所上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》相关规定执行。2022年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司组织实施了内部控制自我评价工作，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司财务报告内部控制的审计意见如下：公司于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　公司董事会审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会均能按照各自实施细则顺利开展工作。董事会各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。

　　2022年，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。

　　2023年，我们将继续秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会的正确决策提供参考建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。

　　公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查、定期报告、信息披露等方面行使监督职能，现就监事会2022年度的工作情况报告如下：

　　公司第八届监事会成员由5名监事组成，其中股东代表监事3名，分别为王芳（监事会主席）、郑志祥、刘红军；职工代表监事2名，分别为郑和、徐文东。

　　2022年，监事会共召开7次会议，对决议及时进行了公告。会议召开和审议情况如下：

　　1、公司第八届监事会第十四次会议于2022年3月22日上午在公司1002会议室召开，审议通过以下议案：

　　（9）《关于董事、监事及高级管理人员2021年年度薪酬的议案》； （10）《关于2021年度日常关联交易执行情况的议案》；

　　（11）《关于2021年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》； （12）《关于2021年度为参股公司担保执行情况的议案》；

　　（13）《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （14）《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》；

　　2、公司第八届监事会第十五次会议于2022年4月28日下午在公司203会议室召开，审议通过以下议案：

　　3、公司第八届监事会第十六次会议于2022年6月10日上午在公司1002会议室召开，审议通过以下议案：

　　（1）《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》； （2）《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签订暨关联交易的议案》；

　　（3）《关于对上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告》； （4）《关于与上海复星高科技集团财务公司开展业务的风险处置预案》。

　　4、公司第八届监事会第十七次会议于2022年7月19日下午在公司1002会议室召开，审议通过《关于设立南钢滨湖星博创业基金暨关联交易的议案》。

　　5、公司第八届监事会第十八次会议于2022年8月1日上午在公司1008会议室召开，审议通过《关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的议案》。

　　6、公司第八届监事会第十九次会议于2022年8月23日上午在公司202会议室召开，审议通过以下议案：

　　（2）《关于2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （3）《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》；

　　7、公司第八届监事会第二十次会议于2022年10月28日下午采用通讯表决的方式召开，审议通过以下议案：

　　2022年，公司监事依法列席、出席了公司召开的历次董事会、股东大会，并按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行监督，听取了《董事2021年度履职情况报告》。监事会认为：公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽职守，能够认真执行公司各项规章制度和股东大会及董事会的决议，未发现上述人员在执行职务时有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》或损害公司利益的行为。公司能够严格遵守有关法律、法规、规范性文件的规定，规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，进一步规范公司行为。

　　监事会对公司财务进行了检查，认为：公司财务制度健全，执行有效。公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会未发现其违反职业操守的行为。

　　报告期内，公司的关联交易按《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》执行，程序规范，所涉交易作价公允、合理，未发现有损害本公司及非关联股东利益的情况。

　　监事会根据《证券法》的规定和上海证券交易所相关公司信息披露内容与格式准则等有关要求，对董事会编制的公司《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：

　　1、上述公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

　　2、上述公司定期报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等事项；

　　3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　报告期内，监事会审议并通过公司《2021年度内部控制评价报告》，认为：公司《2021年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

　　同时，监事会对本报告期公司内部控制情况进行核查，认为：公司已建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2022年，公司未有违反《企业内部控制基本规范》等规章制度以及公司内部控制制度的情形发生。

　　报告期内，监事会分别审议并通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于2022年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为：上述报告内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　报告期内，监事会分别审议通过《关于注销期权激励计划部分期权的议案》《关于调整期权激励计划行权价格的议案》。

　　监事会认为：上述行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司2019年期权激励计划（草案）》中关于价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司2018年期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司2019年期权激励计划（草案）》等的相关规定，部分激励对象持有的已获授但尚未行权的期权共计1,014,000份应予以注销，审议程序合法合规，不会影响公司生产经营和持续发展。

　　公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法》等制度。报告期内，监事会对其实施情况进行了监督。公司及时依法履行了信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事会将持续监督信息披露事务管理的情况。

　　公司已按照证券监管机构的相关规定制定了《南京钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，监事会对其实施情况进行了监督。公司按照该制度控制内幕信息知情人员范围，并完成了知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息的登记。公司监事会将持续监督内幕信息知情人登记管理制度的实施情况。

　　《南京钢铁股份有限公司 2022年年度报告（全文及摘要）》已于 2023年 3月 29日刊登于上海证券交易所网站（），具体内容详见公司相关报告。

　　预计 2023年受发达经济体加息抗击通胀，以及地缘政治紧张影响，全球经济复苏进程总体放缓，但通胀逐步下降以及中国全面开放政策。中国经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面不会改变，但也进入战略机遇和风险挑战并存、不确定难预料因素增多的时期。中国政府将坚持稳字当头、稳中求进，保持政策连续性针对性，加强各类政策协调配合，形成共促高质量发展合力，推动经济运行整体好转。

　　公司顺应宏观发展大势，保持战略定力，把握市场机遇，做好迎接市场挑战的各项准备。钢铁业聚焦绿色低碳、效率提升、产品品牌，持续推进 S端、M端、C端置顶工作；新产业聚焦“四元一链”大产业格局、大成长赛道，推动产业高速“乘长”；做好供应链、产业链、生态圈建设，努力成为具有全球竞争力的先进材料智造商。

　　3、钢铁主业新增固定资产概算 39.00亿元、固定资产支出 35.80亿元。

　　公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）为公司 2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况汇报如下：

　　天衡会计师事务所前身为始建于 1985年的江苏会计师事务所，1999年改制，2013年 11月 4日转制为特殊普通合伙会计师事务所；注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路 106号 1907室。

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为郭澳。截至 2022年 12月 31日，天衡会计师事务所合伙人数为 84人，注册会计师人数为 407人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 213人。

　　天衡会计师事务所 2021年度经审计的收入总额为 65,622.84万元（人民币，下同），审计业务收入为 58,493.62万元，证券业务收入为 19,376.19万元。

　　天衡会计师事务所 2021年度上市公司审计客户数量为 87家，审计收费总额为 7,940.84万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户共 67家。

　　天衡会计师事务所 2021年末计提职业风险基金 1,455.32万元，已购买的职业保险累计赔偿限额 15,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。天衡会计师事务所近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年因执业行为受到证监会行政处罚 1次（涉及从业人员 2人次）、受到证监会及其派出机构监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员 6人次）。

　　项目合伙人及签字注册会计师：吴景亚，注册会计师协会执业会员，2016年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2016年开始在天衡会计师事务所执业，2022年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核 3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：刘玉莹，注册会计师协会执业会员，2023年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2023年开始在天衡会计师事务所执业，2022年为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核 1家上市公司审计报告。

　　质量控制复核人：章能金，注册会计师协会执业会员，2001年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2001年开始在天衡会计师事务所执业，近 5年未为本公司提供审计服务，近三年已签署/复核 6家上市公司审计报告。

　　项目合伙人及签字注册会计师吴景亚、签字注册会计师刘玉莹、质量控制复核人章能金近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目合伙人及签字注册会计师吴景亚、签字注册会计师刘玉莹、质量控制复核人章能金均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　公司拟续聘天衡会计师事务所为公司提供 2023年度财务报表审计、内部控制审计服务。2023年度财务审计费用为 210万元（不含税），内部控制审计费用为 60万元（不含税），相关费用与 2022年度均保持一致。公司不承担天衡会计师事务所派员到公司审计发生的差旅费用。

　　上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。

　　根据《公司章程》的规定，董事、监事的报酬及独立董事的津贴事项由股东大会决定。现就 2022年在公司领取薪酬的董事、监事的报酬及独立董事津贴情况报告如下：

　　依照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》，公司董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定。

　　2022年是公司落实“十四五”战略关键之年，公司聚焦“创新聚变、数字蝶变、产业裂变”三条乘长曲线，打造“绿色、智慧、人文、高科技”新特征，努力建设为具有全球竞争力的先进材料智造商。

　　2022年，公司全体员工勠力同心、砥砺前行，克服高炉大修和炉役检修等影响，及时调整经营策略及优化生产组织。公司钢材产量 984.43万吨，同比下降 5.37%；钢材销量 975.01万吨，同比下降 6.28%；实现营业收入 706.67亿元，同比下降 7.69%；实现归属于上市公司股东的净利润 21.61亿元，同比下降48.59%。截至报告期末，公司总资产为 746.75亿元，比上年度末增长 21.11%；归属于上市公司股东的净资产 260.71亿元，IM电竞 IM电竞app比上年度末下降 6.58%；资产负债率为 58.83%；加权平均净资产收益率为 7.94%。

　　得益于高附加值产品增量增益，公司钢材销售价格变动幅度显著好于行业，专用板材竞争力突出：公司钢材综合平均销售价格 5,104.14元/吨（不含税），同比下降 0.87%，同期中钢协 CSPI钢材价格指数均值同比下降 13.55%。其中，专用板材综合平均销售价格 5,599.68元/吨（不含税），同比增长 4.81%；特钢长材、建筑螺纹综合平均销售价格分别为 4,982.84元/吨（不含税）、4,019.70元/吨（不含税），分别同比下降 3.75%、12.73%。

　　注：2022年5月6日，陈传明申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会审计与内控委员会、提名委员会以及战略与ESG委员会的相关职务。2022年6月10日，公司第八届董事会第十九次会议同意选举王全胜为公司董事会审计与内控委员会委员、董事会战略与ESG委员会委员、董事会提名委员会主任委员，前述专门委员会的任职须待公司股东大会选举其为公司第八届董事会独立董事后始得生效。2022年6月29日，公司2022年第一次临时股东大会选举王全胜为公司第八届董事会独立董事。

　　独立董事年度津贴标准均为 15万元（税前）。独立董事参加董事会、股东大会所发生的费用由公司承担。

　　此外，公司于 2022年 6月 10日召开的第八届董事会第十九次会议、2022年 6月 29日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过《关于为公司及董事、监事、IM电竞 IM电竞app高级管理人员购买责任保险的议案》，统一公司以每年不超过 50万元的保费限额为公司及全体董监高购买责任保险，责任限额每年不超过 5,000万元。

　　公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地和房屋租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。现将公司2022年度实际执行情况报告如下：

　　南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司 复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司五洲新春指 浙江五洲新春集团股份有限公司 上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司 江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司 福斯罗 指 福斯罗扣件系统(中国)有限公司 日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司 钢宝股份 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 中荷环保 指 上海中荷环保有限公司

　　江苏复星商社 指 江苏复星商社国际贸易有限公司 凯勒南京 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司 柏中环境 指 柏中环境科技（上海）股份有限公司 金珂水务 指 江苏金珂水务有限公司

　　复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司 南钢集团 指 南京钢铁集团有限公司

　　公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地和房屋租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。

　　截至 2022年 12月 31日，南钢股份在复星 财务公司存款余额为 0元，存款余额最高为 640元；钢宝股份在复星财务公司存款余额 为 0元，存款余额最高为 63,279,793.34元。

　　截至 2022年 12月 31日，南钢股份贷款余 额为 0元，未使用复星财务公司授信额度； 钢宝股份贷款余额为 0元，电票承兑余额为 0元，峰值用信 99,995,000元，未超过协议 规定的最高限额。

　　注：2022年，公司与柏中环境及其全资子公司金珂水务预计发生购买生活水、工业清水和中水处理服务；销售信息系统建设、软件服务；出租土地等交易总计19,250万元，实际发生金额16,327万元，差额与净资产比例的绝对值为0.11%。（未完）IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台