1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股引致的风险，由者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、本次非公开发行A股预案及相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产主管部门或其授权主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定者，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者、其他符合法律法规规定的IM电竞 IM电竞平台法人、自然人或其他机构者等。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
3、本次非公开发行采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前20个交易日公司交易总额/定价基准日前20个交易日公司交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
4、本次非公开发行的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过294,266,694股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准, 在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过202,951.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购江华稀土94.67%股权以本次非公开发行获得中国证监会核准为实施前提。本次收购江华稀土94.67%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与五矿稀土集团就本次收购江华稀土94.67%股权签署的《股权收购协议》，收购江华稀土94.67%股权以本次非公开发行获得中国证监会核准为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
收购江华稀土94.67%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
6、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节 董事会关于利润分配政策的说明”，请者予以关注。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
11、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请详见本预案“第四节 本次发行相关的风险”。
12、本次非公开发行相关事项尚需履行国有资产主管部门或其授权主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
13、公司本次非公开发行募投项目之一为收购江华稀土94.67%股权。截至本预案签署日，江华稀土的审计、评估工作尚未完成，江华稀土经审计的历史财务数据、资产评估结果将在非公开发行预案（修订稿）中予以披露。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .... 19
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .... 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响........... 52
中国稀土、五矿稀土、公司、本公司、上市公司、发行人 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司，原五矿稀土股份有限公司
兴华稀土 指 五矿稀土江华兴华新材料有限公司，曾用名五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司
《股权收购协议》 指 《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的股权收购协议》
稀土冶炼、分离 指 以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，通过分解提取、分组、分离等工艺生产稀土氧化物或者化合物的过程，分为湿法冶炼和火法冶炼
本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行 指 公司拟向符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构者等不超过35名的特定者发行不超过294,266,694股（含294,266,694股）每股面值为1元的人民币普通股
预案、本预案 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司非公开发行A股预案
本次交易 指 本次交易指上市公司通过非公开发行募集资金后，以现金方式购买江华稀土94.67%股权
A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
稀土是重要的战略资源，也是发展高新技术与绿色应用的战略性关键元素。稀土凭借其特殊的物理性能，广泛应用于工业制造与新兴产业等众多领域，新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、IM电竞 电子竞技平台先进轨道交通装备、节能与新能源汽车等重点领域与稀土产业均有相应关联。我国是稀土资源大国，在稀土生产及稀土利用领域具有举足轻重的地位，拥有全球最大的稀土储量和产量，2021年我国稀土矿资源储备量4,400万吨，占全球资源比重的36.67%，位居全球第一；2021年，全球稀土总产量28万吨，我国产量16.80万吨，占比60%，位列第一。
2019年5月20日，习在江西赣州调研稀土产业，并作出“稀土是重要的战略资源，也是不可再生资源。要加大科技创新工作力度，不断提高开发利用的技术水平，延伸产业链，提高附加值，加强项目环境保护，实现绿色发展、可持续发展”的重要指示。随着世界科技革命和产业变革的不断深化，IM电竞 电子竞技平台稀土在全球经济和社会发展中的应用价值将持续提升。近年来多国已将稀土纳入战略储备资源，作为未来高科技发展所必须的稀缺矿产资源，稀土战略价值有望大幅提升。
近年来，为有效保护和合理利用稀土等相关资源，规范行业市场秩序，国家持续加强对稀土行业及企业的监管管理，促进稀土行业持续健康发展。2021年1月份，工信部就《稀土管理条例》公开征求意见，旨在根据稀土行业长期发展的战略和市场需求，对实际发展中存在的问题进行规范，进而让市场在配置资源中起决定性作用。2021年7月，工信部组织召开工业和信息化系统产业政策与法规工作视频会议，指出要抓紧推进稀土条例制定，推动《稀土条例》尽快出台。稀土条例的正式施行，将为行业未来高质量、可持续发展提供坚实的法制基础，使得稀土行业经营有法可依，稀土资源的合理开发利用得到进一步重视，其战略价值和重要意义亦更加凸显。
在上述政策背景下，2021年12月，中国铝业集团有限公司、中国五矿集团有限公司、赣州稀土集团有限公司引入中国钢研科技集团有限公司、有研科技集团有限公司，成立中国稀土集团。中国稀土集团成立后，稀土开采、生产总量控制指标集中度进一步提高，稀土行业长期“多、小、散”的局面将进一步扭转，行业发展进入新格局。
随着国家对稀土行业规范化管理工作的初见成效，新能源材料、风力发电等领域的快速发展，大力推动稀土行业创新升级理念的不断落实，以及中国稀土集团的组建设立，稀土行业取得了长足进步，我国稀土产业正有序进入健康发展轨道。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年8月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出，“分类推进上市平台建设，形成梯次发展格局。做强做优一批，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，剥离非主业、非优势业务，解决同业竞争、规范关联交易，大力优化产业布局、提升运营质量，推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。”
国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购江华稀土股权提供了强有力的政策支持。
近年来，中央、国务院多次在重要会议上提出，要提高企业直接融资比例，充分发挥资本市场支持实体经济的作用。当前证券市场环境较好，此阶段实施股权融资的时机较好。
公司作为国内稀土分离行业重要企业，依托深厚的行业积淀，通过本次募投项目收购江华稀土股权并补充业务发展资金，有助完善公司产业链条，进一步保障公司行业领先地位，增厚公司归母净利润，持续增强盈利能力，符合公司及主要股东长远利益。
上市公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的稀土冶炼分离总量控制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过 ISO9000、ISO14000、OHSAS18000三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率。但目前上市公司旗下资产主要集中在稀土冶炼分离环节，产业结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。
五矿稀土集团下属江华稀土矿山项目已进入生产经营阶段。江华稀土为全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。预计江华稀土股权注入后，将借助上市公司平台加快矿山及配套项目建设，助推公司稀土产业整体高质量发展。
综上，江华稀土股权的注入可以在进一步增强上市公司盈利能力的同时，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在市场波动下的抗风险能力。
2018年1月，公司原实际控制人中国五矿和控股股东五矿稀土集团出具同业竞争承诺，“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。”
2021年1月，公司变更后的实际控制人中国稀土集团出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。……”
通过本次发行，五矿稀土集团持有的江华稀土控股权及其下属全资子公司兴华稀土将注入上市公司，有助于控股股东、实际控制人履行承诺。
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定者，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构者等。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次向特定对象非公开发行为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定者，包括符合中国证监会规定的证券基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构者、合格境外机构者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构者等。证券基金管理公司、证券公司、合格境外机构者、人民币合格境外机构者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次发行对象将在公司本次非公开发行申请取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前 20个交易日公司交易总额/定价基准日前20个交易日公司交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或配股数为N，调整后发行价格为P1。
本次非公开发行的数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过294,266,694股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。
如公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过202,951.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购江华稀土94.67%股权以本次非公开发行获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
收购江华稀土94.67%股权的最终交易价格将以经符合《证券法》要求的评估机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
本次非公开发行募集资金部分用于向五矿稀土集团收购其持有的江华稀土94.67%股权，构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司第八届第二十四次董事会审议相关关联交易议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行涉及关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行涉及关联交易相关事宜时，关联股东将回避表决。
截至本预案签署日，五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，为上市公司控股股东。中国稀土集团直接持有上市公司16.10%的股份，并通过全资子公司五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，合计控制上市公司40.08%的股份，为上市公司实际控制人。国务院国资委为上市公司最终实际控制人。
本次非公开发行不超过 294,266,694股，同时本次募集资金金额不超过202,951.70万元，假设按照本预案签署日（2022年12月30日）前20日中国稀土交易均价的80%即27.54元/股测算，本次非公开发行完成后，五矿稀土集团将持有上市公司 22.31%的股权，中国稀土集团将合计控制上市公司37.28%的股权，五矿稀土集团仍为公司控股股东，中国稀土集团仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次发行募集资金主要用于购买江华稀土94.67%股权。根据中国稀土2021年度经审计的财务数据、江华稀土2021年度未经审计的财务数据及交易定价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
注：1、截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易作价暂未确定，相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定的重大资产重组标准计算。2、重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准。
根据上述测算，上市公司本次收购江华稀土94.67%股权交易作价占上市公司2021年度经审计的合并财务报表资产净额的比例为54.97%，超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次上市公司非公开发行所涉及的收购江华稀土94.67%股权预计构成重大资产重组。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。
公司本次非公开发行募集资金部分用途为收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权，预计达到重大资产重组标准，但根据上市公司与五矿稀土集团就本次收购江华稀土94.67%股权签署的《股权收购协议》，收购江华稀土94.67%股权以本次非公开发行获得中国证监会核准为实施前提，因此公司本次非公开发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经国有资产主管部门或其授权主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过202,951.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：
在本次非公开发行募集资金到位之前，收购江华稀土94.67%股权以本次非公开发行获得中国证监会核准为实施前提。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
收购江华稀土94.67%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由交易双方签署补充协议约定。
公司本次非公开发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权。
经营范围 稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售、内外贸易；稀土资源勘查；农业开发；食用菌种植、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本预案签署日，江华稀土为五矿稀土集团控股子公司，控股股东为五矿稀土集团，实际控制人为中国稀土集团。
1 五矿稀土江华兴华新材料有限公司 100 22,312.51 稀土加工；稀土原矿、混合稀土氧化物、稀土矿产品、单一稀土氧化物、稀土富集物、稀土金属、稀土新材料销售及进出口经营；普通货物仓储；稀土产品、化工原料（除危险化学品）检验；稀土技术服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目 2022年9月30日（未经审计） 2021年12月31日（未经审计）
截至2022年 9月 30日，江华稀土未经审计的财务报表资产总额为113,225.90万元，主要由货币资金、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产等构成。江华稀土合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
截至2022年 9月 30日，江华稀土未经审计的财务报表负债总额为29,070.61万元，主要由应付账款、合同负债、应交税费、其他应付款、长期借款、预计负债等构成。
2020年10月30日，江华稀土与中国农业银行股份有限公司江华瑶族自治县支行签订《最高额抵押合同》，以江华稀土矿采矿权为抵押资产，为中国农业银行股份有限公司江华瑶族自治县支行向江华稀土提供的贷款提供抵押担保，担保债权最高余额为壹亿叁仟伍佰万元整。上述采矿权的抵押期限为2020年10月30日至2025年10月29日。
上述江华稀土矿采矿权抵押已于2020年12月8日在自然资源部完成备案。截至本预案签署日，江华稀土已归还全部贷款，目前正在办理采矿权抵押的解除手续。除上述资产抵押情况外，江华稀土不存在其他资产抵押、质押情况和对外担保情况。
本次发行完成后，江华稀土原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，江华稀土将在遵守相关法律法规和其公司章程的前提下进行调整。
截止本预案签署日，江华稀土已取得江华县稀土矿采矿权一项矿业权，具体信息如下：
序号 采矿权证号 矿山名称 有效期限 开采矿种 生产规模（万吨/年） 矿区面积（平方公里）
2010年4月19日，国土资源部下发《关于同意协议出让江华瑶族自治县稀土矿区的函》（国土资函【2010】210号），同意将《湖南省江华瑶族自治县河路口稀土矿区矿业权设置方案》中设置的第一期开采区范围协议出让给江华瑶族自治县稀土矿并依法办理采矿权登记手续。
采矿许可证，编号：C0085243，矿山名称为江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为7.36万吨/年，矿区面积为0.1133平方公里，有效期为2010年11月15日至2012年11月15日。
2011年11月，江华瑶族自治县稀土矿由国有独资全民所有制企业改制为有限责任公司并将名称变更为五矿稀土江华有限公司，采矿权净资产作为出资注入到改制后的企业，因此采矿权许可证持有人变更为五矿稀土江华有限公司。
2012年12月17日，五矿稀土江华有限公司办理了采矿许可证延续，取得国土资源部核发的采矿许可证，编号为C0085243，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为7.36万吨/年，矿区面积为0.1133平方公里，有效期为2012年12月17日至2014年6月17日。
2013年7月29日，国土资源部下发《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字【2013】032号），批复五矿稀土江华有限公司申请的划定矿区范围由20个拐点圈定，开采深度由810米至380米标高。矿区面积约11.7436平方公里，矿石量3,542万吨，稀土氧化物37,890吨，规划生产能力300万吨/年。
2015年7月12日，五矿稀土江华有限公司取得国土资源部下发的前述划定矿区范围的采矿许可证，编号为C0085243，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为302万吨/年，矿区面积为11.7436平方公里，有效期为2015年6月17日至2024年6月17日。
江华稀土取得江华稀土矿探矿权后，进行了一次资源储量评审及备案。具体情况如下：
2010年7月，江华瑶族自治县稀土矿委托湖南省地质研究所对其姑婆山稀土矿区储量进行核实，湖南省地质研究所于2011年6月编制完成《湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区稀土矿第一期开采区资源储量核实报告》。经估算，第一期开采区内稀土矿（TR2O3）保有资源储量37,890吨，采损5,641吨，累计查明43,531吨。
根据国土资源部矿产资源储量评审中心出具并经国土资源部备案的《〈湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区稀土矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2011]138号），截至稀土矿资源储量评审基准日2010年8月31日，湖南省江华瑶族自治县姑婆山矿区第一期开采区采矿许可证范围内保有资源储量为：稀土矿，矿石量3,542*104吨，稀土氧化物量（REO）37,890吨，稀土品位（REO）0.11%。
上述矿产资源储量情况已经国土资源部以“国土资储备字[2012]2号”备案。
报告期内，五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿涉及的采矿权使用费、资源税费、土地复垦保证金等费用均已按照国家相关规定足额缴纳。
截至本预案签署日，除五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿已于2020年12月 8日在自然资源部办理抵押备案外，江华稀土持有的矿业权不存在被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿前期勘查已经探明矿产储量，已取得采矿许可证，项目已建成，并已进入生产阶段。
江华稀土的主营业务为稀土矿露天开采、分离、冶炼及其产品加工、销售等业务。公司目前主要产品为混合碳酸稀土、混合稀土氧化物。碳酸稀土为稀土原料产品，进一步灼烧后得到稀土氧化物，可用于下一步稀土分离冶炼。稀土在军事、冶金工业、石油化工、玻璃陶瓷、新材料等领域有着广泛的用途。
本次收购江华稀土94.67%股权交易对方为上市公司控股股东五矿稀土集团，五矿稀土集团基本情况如下：
经营范围 销售金属材料、金属制品、金属矿石；有色金属矿采选业；固体矿产地质勘查；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1）双方同意，甲方以非公开发行募集的部分资金收购乙方持有的标的公司94.67%的股权。
2）双方同意，本次交易的交易价格将根据评估机构出具的《资产评估报告》确定的并经国有资产主管部门或其授权主体备案的净资产评估结果确定，并由协议双方签署补充协议约定，最终交易价格以经备案的净资产评估结果乘以标的股权比例确定。该补充协议是本协议不可分割的一部分。
3）双方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行的募集资金到位且标的股权交割完毕之日起30个工作日内，由甲方将标的股权转让对价一次性支付至乙方指定的银行账户。
① 标的股权的转让未取得任何所需相关第三方（包括但不限于债权人）的同意、授权及核准（如有），标的股权上存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；
③ 存在针对标的公司、标的股权或乙方中的任何一方的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
④ 标的公司的财务、经营状况、资产发生重大不利变化或可能发生重大不利变化。
2）各方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行的募集资金到位之日起30个工作日内，乙方及标的公司应在公司市场监督管理机关完成将标的股权登记至甲方名下的股东变更登记手续。
3）各方同意，交割日为标的公司市场监督管理机关就本次交易涉及的股东变更下发的《准予变更登记通知书》之日。
4）自标的股权交割日起，甲方即作为标的股权的权利人，享有相关的股东权利并承担股东义务。
1）各方同意，股权收购完成后，交易基准日之前标的公司的滚存未分配利润，应当由甲方与标的公司其他股东按股权比例享有。
2）在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利按标的股权比例由甲方享有；标的公司产生的亏损按标的股权比例由乙方向甲方承担补偿义务。甲方将在标的股权交割日后的30个工作日内，聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对标的公司进行审计。过渡期损益归属的审计期间为交易基准日（不包含）至标的股权交割日所在月份的最后一日（包含）。如经审计的过渡期损益为负数的，乙方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内将应由其承担的补偿金额支付给甲方。
① 乙方作为标的公司股东，以及标的公司作为其子公司股东，应依据法律、法规和公司章程行使其股东权利，不得作出损害标的公司及其子公司以及甲方利益或者影响本次交易的行为，并同时促使其委派或推荐的董事/执行董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为；
② 保证采取所有合理的步骤，保存及保护标的公司及其子公司资产（包括无形资产），保证标的公司及其子公司生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化，相关资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效，并且保存其每一项业务的良好声誉（包括其现有的商业关系）；
④ 乙方不得将其标的股权以任何方式转让、处置或设置任何抵押、质押等权利负担，并确保标的股权不存在任何冻结或任何其他第三方权利限制；
⑤ 不从事任何非正常的导致或可能导致标的股权或标的公司及其子公司主要资产价值减损的行为，亦不从事任何导致或可能导致标的公司及其子公司无形资产无效、失效或丧失权利保护的行为；
⑥ 对于标的公司及其子公司作为一方且正在履行的相关合同或协议，其均严格按照约定履行其义务，不存在任何违约情形或可能导致其违约的情形；
⑦ 非经甲方同意，标的公司及其子公司不得实施资产处置、利润分配、担保、重组、放弃债务追索权、与他人合资或合作、长期股权、或基金、重大资本性开支、合并、分立、托管等其日常生产经营之外且可能引发标的公司及其子公司发生重大变化或实质性影响本次交易的行为或行动。
各方同意，乙方业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计年度。乙方对标的公司业绩承诺期内的相关业绩指标作出承诺，并承诺在业绩未实现的情况下承担相应的补偿责任，甲方与乙方将在本次交易价格最终确定后签订《业绩承诺与盈利补偿协议》。
1）在本次交易完成之后，标的公司成为甲方的控股子公司，甲方有权根据标的公司章程任命标的公司的董事、监事及高级管理人员，或由乙方根据甲方提供的名单在交割时办理相关人员任命和变更的备案手续。
2）本次交易不涉及员工安置，标的公司及其子公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化。
1）乙方同意，其以及标的公司将对标的公司及/或其子公司存在的下述事项采取及时有效的补救措施。该等补救措施应事先获得甲方的认可和同意，且乙方对甲方或标的公司在任何时候因该等事项而遭受的任何经济负担或损失按其转让的股权比例对应的金额向甲方进行全额补偿，赔偿及/或补偿款项应当在甲方或标的公司实际承担该等经济负担或损失之日起30个工作日内一次性支付给甲方：
① 因标的公司及其控股子公司在其业务经营中于标的股权交割日之前签订和履行相关协议或合同、款项支付、产品购销或产品质量与相关方产生任何争议，致使甲方及/或标的公司因该等争议而遭受任何非正常的经济负担或损失，或因此对相关公司的正常运行产生实质影响；
② 在标的股权交割日之前出现的标的公司及其控股子公司与其员工所签订的劳动合同中所存在的不规范情形或用工不规范情形所需支出的全部费用或赔偿、补偿；
③ 在标的股权交割日之前产生的向标的公司及其控股子公司员工（包括已解聘或已辞职员工）应付但未付且未计提的工资薪酬、奖金津贴、补偿金、遣散费或应缴而未缴或未按时或足额缴纳的社会保险、住房公积金以及其他相关利益或开支费用；
④ 标的公司及其控股子公司未执行标的股权交割日前业已生效的法院判决及/或仲裁裁决而因此使得相关公司额外承担的费用、罚款、滞纳金或损失；
⑤ 标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前到期的，或者基于标的股权交割日前已发生事项产生的，与其业务经营、财务管理有关的所得税、增值税、营业税、关税、印花税或其他应付但未付且未计提的税费以及与之相关的滞纳金、罚款及利息；
⑥ 标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前获得的任何税收优惠/返还、财政奖励/补贴或补助等的丧失、无效、收回或收缴；
⑦ 标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前应承担但未承担且未计提的与环境保护或公共安全卫生事务有关的侵权责任；
⑧ 标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前非因正常业务经营而产生的对任何第三方的责任或义务；
⑨ 标的公司及其控股子公司在标的股权交割日前发生的未在截至标的股权交割日的公司财务报表中体现的任何负债、预计负债或或有负债；
⑩ 因标的公司及其控股子公司在标的股权交割日之前所签订的合同或做出的承诺、安排等，使得公司需支付对价或承担其他义务，而截至标的股权交割日的公司财务报表并未将该等事项反映为应付款项（无论财务报表未将该等事项反映为应付款项是否符合相关法律、法规或会计准则的规定）；
11 于标的股权交割日时发现标的公司及其控股子公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响正常使用的情形，或该等资产上存在标的股权交割日前发生但尚未向甲方披露的任何权利瑕疵。
① 其系依据中国法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体，具有签订和履行本协议的能力，并能以其名义独立承担民事责任；
② 标的公司其他股东已放弃优先购买权；乙方具有签订、交付本协议和履行其在本协议项下义务所必要的权力、授权和批准；
③ 其已充分理解本次交易的实质，并已认真审阅和充分理解包括本协议在内的全部相关交易文件的内容，其签署和履行本协议均为其真实的意思表示；
④ 其系标的公司的合法股东，并系标的股权的唯一所有权人，已足额实缴出资，对标的股权享有完整的、真实的且无任何限制的股东权利并承担股东义务；标的股权上不存在代持、质押、冻结等第三方权利限制或特殊权利（包括但不限于业绩对赌、要求回购、权益调整及转让限制等，本协议约定的情形除外）或被司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权、收益权等情形，亦不存在任何有关该等股权权属或其持股的争议、质疑或纠纷；
⑤ 其签署和履行本协议不违反任何中国法律法规、标的公司章程及其他组织性文件以及其作为一方或对其资产有约束力的任何协议、合同或承诺，或其已于本协议签署前先行取得与之签署该等协议、合同或承诺的相对方或受益人的书面同意、许可或弃权；
⑥ 其在本协议中所作的一切声明、保证和承诺于本协议签署之日、生效之日以及标的股权交割日在所有重要方面都是真实、准确和完整的；
⑦ 其提供的且其确保标的公司所提供的有关本次交易的所有信息都是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑧ 其将尽最大努力积极配合甲方办理应由甲方负责办理的本次交易相关的内部决策、批准、许可、核准或备案手续；
⑨ 其将尽最大努力办理本次交易中应由其负责办理的相关批准、许可、核准或备案手续，并促使标的公司办理应由其负责办理的该等手续。
① 其系依据中国法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体，具有签订和履行本协议的能力，并能以其名义独立承担民事责任；
③ 其签署和履行本协议不违反任何中国法律法规、公司章程及其他组织性文件以及其作为一方或对其资产有约束力的任何协议、合同或承诺，或其已于本协议签署前先行取得与之签署该等协议、合同或承诺的相对方或受益人的书面同意、许可或弃权；
④ 其在本协议中所作的一切声明、保证和承诺于本协议签署之日、生效之日以及标的股权交割日在所有重要方面都是真实、准确和完整的；
⑤ 其向乙方所提供的有关本次交易的所有信息都是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑥ 甲方将尽最大努力办理应由其负责办理的本次交易相关的内部决策程序、批准、许可、核准或备案手续。
本协议双方应尽最大努力相互配合，积极促成和完成本次交易，并按照相关法律法规以及中国证监会的有关规定依法履行各自义务，维护上市公司全体股东的合法权益。
对于一方违反其任何声明、保证及承诺致使另一方遭受的任何和所有的直接损失或损害，违反一方应赔偿另一方并使其免受损害。
1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
④ 甲方已完成本次非公开发行，募集资金扣除发行费用后已全额存入甲方募集资金专用账户；
2）经双方协商一致并采用书面形式，可以对本协议进行修改或补充，但是如该等修改或补充需要按照相关法律法规及本协议之约定获得必要的批准、许可或备案，则该等修改需履行前述手续，并在取得该等批准、许可或备案后方可生效。修改或补充协议为本协议不可分割的组成部分。
② 因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除本协议；
③ 标的股权交割日前，标的公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，甲方有权单方面终止本次交易并解除本协议；如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方按照本协议第（9）3）条的约定支付违约金；
④ 本协议的一方严重违反本协议，致使守约方不能实现合同目的的，守约方有权依法解除本协议；
⑤ 除非本协议另有约定，本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
1）如乙方未能按照本协议之约定完成标的股权的交割，则乙方每延期交割一日，应按本次交易价格的0.03%向甲方支付违约金。延期超过三十（30）日，甲方有权单方面解除本协议。对于甲方因此遭受的直接损失以及甲方为追究乙方违约责任所支出的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、律师费用、调查取证费用，下同），应由乙方全额赔偿和补偿。如甲方主张继续履行本协议的，仍有权要求乙方承担违约责任。
2）如甲方未能按照本协议之约定按期足额支付交易价款，则甲方每延期支付一日，应按未支付金额的0.03%向乙方支付违约金。延期超过三十（30）日且未支付金额达到交易价格的50%以上的，乙方有权单方面解除本协议。对于乙方因此遭受的直接损失以及乙方为追究甲方违约责任所支出的费用，应由甲方全额赔偿和补偿。如乙方主张继续履行本协议的，仍有权要求甲方承担违约责任。
3）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，使得本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应按本次交易价格的20%向守约方支付作为违约金。对于守约方因此遭受的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
1）由于地震、台风、水灾、战争、省级以上政府行为及其他本协议双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事故一方，应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事故详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
2）按照该不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除本协议的责任，或者延期履行本协议。
3）双方确认，新冠肺炎疫情的常规防控措施不适用本条不可抗力的约定，但因疫情时空阶段和范围的变化导致抗疫防控措施的升级，直接影响到本协议各方，致使本协议履行困难或不能履行的，可以参照本条不可抗力的约定办理，并由双方协商解决方案。
本次交易价格以经符合《证券法》要求的资产评估机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为依据，经双方协商一致确认。
本次交易的评估基准日为2022年9月30日。截至评估基准日，标的公司的全部所有者权益预估值为 151,000.00万元，标的股权对应的预估值为142,951.70万元。最终交易价格将以经符合《证券法》要求的评估机构评估并经履行国有资产主管部门或其授权主体核准或备案的评估结果为基准确定，并由中国稀土与五矿稀土集团签署补充协议约定。
上市公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的稀土冶炼分离总量控制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过 ISO9000、ISO14000、OHSAS18000三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率。但目前上市公司旗下资产主要集中在稀土冶炼分离环节，产业结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。
五矿稀土集团下属江华稀土矿山项目已进入生产经营阶段。江华稀土为全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。预计江华稀土股权注入后，将借助上市公司平台加快矿山及配套项目建设，助推公司稀土产业整体高质量发展。
综上，江华稀土股权的注入可以在进一步增强中国稀土盈利能力的同时，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在市场波动下的抗风险能力。
2021年度、2022年 1-9月江华稀土未经审计财务报表净利润分别为17,663.77、25,237.42万元，盈利情况良好，公司通过本次非公开发行收购江华稀土94.67%的股权，将进一步增厚公司净利润，提升公司盈利能力。
2018年1月，公司原实际控制人中国五矿和控股股东五矿稀土集团出具变更后的同业竞争承诺，“对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司，中国五矿承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。”
2021年1月，公司变更后的实际控制人中国稀土集团出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》，“1、对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。……”
通过本次发行，五矿稀土集团持有的江华稀土94.67%股权及其下属全资子公司兴华稀土将注入上市公司，有助于控股股东、实际控制人履行承诺。
公司已与五矿稀土集团签订了附条件生效的《附条件生效的股权收购协议》，受让其持有的江华稀土94.67%股份。上述协议中对转让价款的支付方式、协议生效的条件、违约责任等作出明确约定，符合相关政策和法律法规，不存在实施障碍。
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》（以下简称“环境保护综合名录”），稀土金属矿采选属于“高环境风险”产品名录，标的公司所属行业属于上述环境保护综合名录的“两高”行业范围。
虽然标的公司所属行业属于上述 “两高”行业范围，但是标的公司目前采用离子型稀土原矿绿色高效浸萃一体化技术的生产工艺，主要产品为混合碳酸稀土，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年12月30日经国家发展和改革委员会令第49号修正）中的鼓励类。标的公司生产工艺属于行业先进水平，环保设施和环保措施能够有效处理生产运营中产生的污染物，对周边环境影响较小，符合环境主管部门的监管要求。
综上，标的公司所处行业涉及高环境风险，但其采用行业先进生产工艺，对周边环境影响较小，项目可行性较强。
公司拟将本次非公开发行募集资金60,000.00万元用于补充公司流动资金，以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。
稀土分离加工行业作为资本密集型行业，资金需求很大。公司作为国内最大的南方离子型稀土分离加工企业之一，公司业务情况持续向好，各项业务增长较快，预计公司营业收入将继续保持快速增长。与公司扩大经营规模所带来的在管理、技术、人才投入等方面日益增加的资金需求相比，公司目前的流动资金尚存在缺口。因此，本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，能有效缓解公司快速发展引致的资金压力，有利于增强公司竞争能力，为未来业务开展奠定坚实的基础，具有充分的必要性。
公司面临宏观经济形势波动与产业政策变化风险、市场与竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因而失去发展机会。本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，满足公司经营的资金需求。
综上，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备必要性。
本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金将有效提高公司整体经营效益，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金符合相关政策和法律法规要求，切实可行。
本次募集资金项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策。本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，特别是在收购江华稀土94.67%股权后，将有利于解决公司目前产业结构相对单一的问题，实现有力的资源保障和有效的产业延伸。预计江华稀土股权注入后，将强化公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，进一步提升公司在市场波动下的抗风险能力，助推公司稀土产业整体高质量发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行将为公司持续发展提供进一步资金支持。一方面，本次发行完成后，公司净资产规模得以提高，资本实力得到增强。另一方面，随着本次募集资金项目的实施，公司的净利润水平将进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。具体分析详见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况”。
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行前，公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务，通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。江华稀土主要从事离子型稀土矿的开采与稀土分离冶炼。本次交易完成后，公司将完善稀土原矿开采及冶炼分离一体化的稀土产业链，为公司稀土业务快速发展奠定更为坚实的基础。本次发行完成后，公司资产及净资产规模增大，盈利能力及抗风险能力将有所增强。
本次非公开发行完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本等条款进行相应的调整，并办理工商变更登记。除此之外，上市公司暂无其他因本次非公开发行涉及修改或调整公司章程的计划。
截至本预案签署日，五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，为上市公司控股股东。中国稀土集团直接持有上市公司16.10%的股份，并通过全资子公司五矿稀土集团持有上市公司23.98%的股份，合计控制上市公司40.08%的股份，为上市公司实际控制人。国务院国资委为上市公司最终实际控制人。
本次非公开发行不超过 294,266,694股，同时本次募集资金金额不超过202,951.70万元，假设按照本预案签署日（2022年12月30日）前20日中国稀土交易均价的80%即27.54元/股测算，本次非公开发行完成后，五矿稀土集团将持有上市公司 22.31%的股权，中国稀土集团将合计控制上市公司37.28%的股权，五矿稀土集团仍为公司控股股东，中国稀土集团仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
目前，公司主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务，通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。本次发行完成后，公司将具备稀土原矿开采能力，进一步促进与稀土分离业务的协同发展。总体来看，公司业务结构将得到进一步完善。
本次发行完成后，公司的净资产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构更趋稳健，盈利能力大幅增加，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金补充流动资金产生效益以及完成江华稀土94.67%股权交割需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支撑，公司的盈利能力将得到提升。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将增加，随着募集资金的合理使用，公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，兴华稀土将被注入上市公司，完成控股股东及实际控制人的避免同业竞争的部分承诺。此外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。本次发行前，标的公司与上市公司主要存在稀土产品销售等关联交易。本次发行完成后，标的公司将与上市公司合并财务报表，因此标的公司与上市公司的关联交易将被合并抵消。另一方面，标的公司与其他关联方发生的、预计将会持续的部分关联交易在本次交易完成后成为上市公司新增的部分关联交易。公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将进一步扩大，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
稀土广泛应用于各个领域，经济形势波动将对原材料供应、稀土产品下游需求及价格产生影响。近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源开发与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，同时由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，稀土产品价格波动明显，公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响。目前新冠疫情常态化，对全球经济及人民生活带来负面影响，增加了公司生产经营的不确定风险。
在国家积极的产业政策推动下，行业主管部门初步完善了稀土开采、生产、流通等环节的管理政策，同时采取了连续性的稀土秩序专项整治行动，稀土行业产业结构正逐步调整。受到稀土市场供求关系变化的影响，稀土产品价格存在下跌的可能性。
本次发行完成后，公司从事主营业务将覆盖采矿和冶炼属等高风险行业，涉及多项经营风险，包括宏观政策、环保要求、工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。
本次发行尚需经履行国有资产主管部门或其授权主体同意和公司股东大会审议批准，存在无法获得履行国有资产主管部门或其授权主体同意或股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能够取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将有所增加。若募集资金短期内无法实现效益或江华稀土业绩没有同步增厚公司归母净利润，则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。
本次非公开发行完成后，江华稀土将成为公司子公司，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。
公司的价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。者在考虑本公司时，应预计前述各类因素可能带来的风险，并作出谨慎判断。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司利润分配政策制订如下：
公司可以采用现金、以及现金与相结合的方式分配股利；公司优先采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
公司现金分红的比例和期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；两次现金分红的期间间隔原则上不少于六个月。
公司发放股利的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发
放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事会应对利润分配方案进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分IM电竞 IM电竞平台红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
鼓励股东出席审议利润分配预案的股东大会并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据年度的经营业绩、资金状况、计划及经济环境等情况，并结合股东特别是公众者、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或不可预测的突发情况以及公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 现金分红总额（含其他方式） 现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
1、公司 2021年年度权益分派方案为：截至2021年末，母公司可供分配利润为61,123,609.26元，考虑到可分配基数较小，同时公司所处稀土行业正处于绿色发展转型、专业化整合有序推进的有利时机，公司在保障生产经营稳定运行的同时，积极契合产业发展与市场机遇，需要较好的流动资金以便更好落实相关策略。结合当前实际情况，同时更好地维护全体股东利益，IM电竞 电子竞技平台故公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、公司2020年年度权益分派方案为：公司2020年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润为159,117,246.15元，母公司2020年1-6月实现净利润为287,332,838.55元，弥补以前年度亏损后母公司2020年半年度未分配利润累计为61,735,665.63元。公司以总股本980,888,981股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.4元（含税），共计派发现金股利39,235,559.24元（含税），不送红股、不以公积金转增股本。
公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为278,984,245.42元，母公司2020年度实现净利润为350,927,404.93元，母公司2020年度未分配利润累计为79,735,216.13元。公司以总股本980,888,981股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），共计派发现金红利49,044,449.05元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
3、公司 2019年利润分配方案：2019年度归属于上市公司股东的净利润为85,894,407.06元，2019年末母公司未分配利润为-218,737,654.52元。因此，公司2019年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
2019年，公司未分配利润为负数，故未对未分配利润进行使用安排。2020年及2021年，公司将留存的未分配利润主要用于主营业务经营，以支持公司的长期可持续发展。
为完善和健全中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，切实保护中小股东合法权益，引导者树立长期和理性理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件和《公司章程》的规定，特制定《中国稀土集团资源科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，在重视对者的合理回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则，确定合理的利润分配方案。并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性。
1、综合分析公司所处行业特征、发展战略和经营计划、盈利能力、股东回报、外部融资环境和融资成本等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、银行信贷及融资环境等情况。
公司可以采用现金、以及现金与相结合的方式分配股利；公司优先采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提出中期现金分红。
（1）公司该年度实现的净利润在弥补公司累计亏损、提取公积金后的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长期发展；
重大计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红；两次现金分红的期间间隔原则上不少于六个月。具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审议批准。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
1、公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见。监事会应对利润分配方案进行审议。
2、鼓励股东出席审议利润分配预案的股东大会并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，具体根据年度的经营业绩、资金状况、计划及经济环境等情。
