2023年1月13日，上交所发布修订后的《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《交易与关联交易指引》）以及《关于加强退市风险公司2022年年度报告信息披露工作的通知》（以下简称《退市公司年报通知》），科创板上市公司同步适用。
前期，不少科创板上市公司疑惑，主板规则中究竟哪些适用于科创板呢？此次发布的规则又有哪些要点呢？本期便为大家介绍科创板专用+复用规则体系，并梳理《交易与关联交易指引》《退市公司年报通知》的要点。
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》
《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构者询价转让和配售方式减持股份实施细则（2022年10月修订）》
通用业务规则内容与科创板专用业务规则规定不一致的，以科创板专用业务规则的规定为准；
本次修订《交易与关联交易指引》主要是根据2022年8月1日生效的《中华人民共和国期货和衍生品法》，细化了对上市公司期货和衍生品交易的监管要求。
特别需要注意的是，修订后《交易与关联交易指引》适用范围从主板调整为主板和科创板上市公司同时适用，但其中第三章第三节“与专业机构共同及合作”相关规定仅适用于主板上市公司。
上市公司应当编制可行性分析报告并提交董事会审议，独立董事应当发表专项意见。
提交股东大会审议的三种情形：对于预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币、持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币，以及从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
为避免频繁审议相关事项影响交易效率，公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。
初始披露：上市公司应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
进展披露：上市公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计归母净利润的10%且绝对金额超过1000万元人民币的，应当及时披露交易进展。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述标准。
定期报告：可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。
具体适用《科创板上市公司自律监管指南第3号——日常信息披露（2023年1月修订）》中《第三十号 科创板上市公司开展期货和衍生品交易公告》。
建立健全内部控制制度，合理配备决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施等。
指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。
制定切实可行的应急处置预案，针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
在交易过程中，上市公司相关部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会进行报告。
已被实施财务类退市风险警示的上市公司及其董监高、负责审计的会计师事务所
2023年1月31日前预告2022年全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每10个交易日披露一次风险提示公告。
具体适用《科创板上市公司自律监管指南第5号——退市信息披露（2023年1月修订）》相关公告格式。
进展披露：退市风险公司应当分别在年度报告预约披露日前20个交易日和10个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况。
年报披露：确保于2023年4月30日前完成本次年度报告的披露工作。未能于2023年4月30日前披露过半数董事保证线年年度报告触及《科创板上市规则》对应情形的，上交所将依规作出终止上市决定。
高度关注上期非标准审计意见涉及事项在本期的进展情况并配合会计师事务所的工作
审慎处理“保壳”交易，依规进行会计处理，不得通过虚增收入、违规确认收益等方式规避退市
董监高应当高度重视年度报告编制及披露事项，获取充分、全面的决策依据信息，合理使用异议权。审计委员会应当加强与会计师事务所的沟通，对其审计工作进行持续性监督及审查。
年审会计师事务所应当结合退市风险公司特点，提升风险合规意识，加强审计执业质量控制，依规就营业收入扣除及非经常性损益等事项出具专项核查意见，恰当判断上期非标事项对本期财务报表的影响，审慎发表意见。
本信息仅供参考，不能取代相关法律、法规、规章、规则、规范性文件的规定。因个案情况可能不同，涉及相关规则的具体理解适用问题，请询监管机构或者相关专业中介机构。我们力求相关信息准确可靠，但无法保证其绝对准确可靠，且不承担因使用相关信息而产生的任何责任。
