《中国银行业理财业务自律规范》(以下简称《自律规范》)是理财业务自律制度体系的纲领性文件。而《理财产品业绩比较基准展示行为准则》(以下简称《行为准则》)则是针对理财业务信息披露原则的进一步补充，明确了业绩比较基准展示规范的责任界限。
本文对两份自律文件出台的背景及意义进行阐述，并从经营理念、内控管理、风险管理、销售业务规范、发展养老产品、社会责任以及管理责任对《自律规范》进行解读；从目的依据、适用范围、展示定义、目标导向、管理责任、一般规定、展示要求、一致性要求、豁免情况、过往业绩展示这十方面对《行为准则》进行解读。同时，根据市场上的产品数据，对机构的整改压力以及当前业绩比较基准的主要展示形式进行具体分析。
自资管新规发布以来，保本理财产品逐步退出市场，目前绝大部分理财产品已经实现净值化。2022年作为资管新规过渡期正式结束后的第一年，上半年理财业务转型持续深化，净值型产品存续规模及占比均已达到较高水平。截至2022年6月末，净值型理财产品存续规模为27.72万亿元，占比95.09%，较去年同期增加16.06个百分点，较年初增加2.13个百分点，提升速度明显放缓，理财产品净值化改造基本宣告完成。
与者关系最直接的销售行为和业绩基准展示仍存在不规范问题。资管新规发布以来，银保监会持续推动同类资管产品统一标准，建立健全产品发行、销售管理、运作、风险控制等方面的制度规则，有效保护者合法权益。但是目前业绩比较基准展示方式五花八门的情况依然存在，难以准确、全面的向者传递理财产品的基本特征。
目前银行和理财公司发行的产品中，大部分业绩比较基准仍是单一数值或数值区间。不少者将业绩比较基准误解为实际能拿到的收益率，甚至是预期收益率。当产品净值出现较动、未达到预期的收益率时，者与机构之间就容易产生摩擦。2022年，兴业银行和农银理财均因理财产品的业绩基准展示不规范被罚。其中，兴业银行“单独使用区间数值展示业绩比较基准”，而农银理财相关的违规事实为“突出使用绝对数值展示业绩比较基准”。
2022年3月全市场共有24940只银行理财产品,其中2324只产品净值低于1,占比达9.32%。2022年11月以来，受债市大幅调整影响,银行理财产品净值回撤较大，大量者选择赎回。在这次理财赎回危机中，面对股债波动带来的净值回撤，不少理财机构采取怎么对自己有利怎么来的策略，选择下调产品业绩比较基准，甚至直接不再展示业绩比较基准，待实际业绩出现反弹后，又开始展示业绩比较基准，一定程度上违背了诚实守信的原则。然而，准确地设置并清晰地展示业绩比较基准，正是引导者对业绩比较基准形成正确认识的关键。在这样的背景下，进一步完善行业自律规范、规范信息披露原则就显得势在必行。
《自律规范》第十一条，十二条以及十四条对于合规销售行为以及标准化信息披露作出了明确的监管要求。这是构建良好秩序迈出的重要一步，长期将有利于激发银行机构公平竞争、合规经营的内生动力，实现行业高质量发展，更好地服务实体经济。
本次《行为准则》最大的亮点是明确给出了理财产品业绩比较基准示例。示例将理财产品业绩比较基准分为固定数值型、区间数值型、指数型三大类，并给出直接展示示例；对产品的点击展示示例，也进一步做出了明确。
《自律规范》的第六条、第八条、第九条和第十条针对理财产品的风险管理与理财公司的内部控制问题做出了相应的监管要求。及时监控、处理理财产品的各类风险；形成合理制约、相互监督、切实有效的治理结构和运行机制。健全的风险控制和内部运行机制有助于节约监管成本、提升监管效力、防患化解风险。
《行为准则》对于理财业务信息披露的规范将有利于消除者固有的刚性兑付预期，减少者在面临净值波动的大额赎回行为，从而降低市场的恐慌，保证市场的稳定运行。
一方面，《行为准则》增加了理财产品的透明度，切实保障了者的知情权，进一步完善者保护工作的细节；另一方面，《行为准则》要求对业绩比较基准和预期收益率进行严格区分，并且要求披露业绩基准的选择原因、测算依据或计算方法。这能促进者形成合理的预期，有利于培育者的长期价值理念，建立健全者教育服务体系。
《行为准则》要求理财产品业绩比较基准的展示应醒目显著，不得采用缩小字体、模糊色彩、缩减省略等影响显著性的方式；应科学合理、清晰易懂，避免使用晦涩难懂的语言文字。清晰且没有误导性的业绩基准将有助于树立机构良好的信誉，有助于构建者与银行机构的信任，有助于提升银行机构的长期竞争力。
《自律规范》是中国银行业协会理财业务自律制度体系的纲领性文件，包括总则、自律约定和自律管理三个章节。
总则章节对《自律规范》的目的、理财业务原则和适用对象进行了说明。IM电竞 电子竞技平台其适用于中国银行业协会和地方银行业协会（同业公会）的全体会员单位，以及经过监管部门批准开展理财业务或销售理财产品的银行业机构，包括但不限于商业银行和理财公司。
相比银行保险监督管理委员发布的《商业银行理财业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》、《理财公司理财产品销售管理暂行办法》、《理财公司理财产品流动性风险管理办法》和《理财公司内部控制管理办法》，《自律规范》的适用范围更为广泛，涵盖商业银行和理财公司。
自律约定章节则是对理财业务的方方面面进行了规范，共可划分为经营理念、内控管理、风险管理、销售业务规范、发展养老产品和社会责任这六部分：
内容：指理财业务需坚持“受人之托、代客理财”的业务本源和“合规经营、诚信尽责、专业运作”的理念。
相较银行保险监督管理委员发布的各种办法，《自律规范》首次对银行及理财公司开展理财业务的经营理念进行了定义。
内容：指的是在各项业务流程和管理活动中实施内部控制，以在所有部门、岗位和人员间形成互相监督和制约的治理结构和运行机制。
承接《理财公司内部控制管理办法》的内核，也将适用范围扩大到开展理财业务的银行业务部门。
内容：是《自律规范》中比重最高的部分，其贯穿整个业务流程。具体地，前，要求做好严格的合作机构资格审查和尽调工作，且在和交易端建立防火墙机制，有效降低内幕交易及市场操纵风险；中，要求杜绝多层嵌套、杠杆不清、套利严重和投机频繁等不合规的行为；产品设计时，要求做好压力测试，并对信用风险、操作风险、流动性风险、市场风险等做到持续监测和及时处理，建立理财产品的应急预案；后，建立理财产品流动性风险管理体系，确保理财产品运作稳健、净值计价公允，保障者的合法权益不受损害。
再提到了“杠杆不清、套利严重和投机频繁”等行业乱象。流动性风险管理体系的思想则主要承接《理财公司理财产品流动性风险管理办法》，适用范围则扩大到开展理财业务的银行业务部门。
理财销售方面，要求从事理财产品销售业务活动时，应向者充分披露信息和揭示风险，不变相宣传，不承诺保本保收益。
市场环境方面，《自律规范》要求杜绝不正当竞争手段和行为，营造公平竞争的市场环境，并引导和培育者建立理性成熟的理念。
行为规范方面，要求强化员工职业道德行为规范教育，维护社会公共利益、理财客户利益和行业利益。
信息披露方面，要求及时、真实、准确、全面地向者披露产品信息及风险提示，并注重披露信息的易懂性和易得性。
产品导向方面，坚持长期和价值导向，并以客户长期利益为根本，根据者的偏好和特征提供多样化的产品。
核心思想主要承接《理财公司理财产品销售管理暂行办法》，适用范围则扩大到开展理财业务的银行业务部门。此外，《自律规范》要求了者成熟理念的建立和引导，且重点强调价值和长期，或对理财机构的行为构成约束。
内容：《自律规范》特别强调发展养老产品，要求丰富养老产品供给，提高专业管理水平，并培育者的长期价值理念。
养老产品是《自律规范》中唯一的特定主题型产品，可见银行业协会对发展养老理财产品的重视程度。养老理财仍处于起步阶段，相较第一、第二支柱的规模相差甚远，随着养老金个人账户制度的正式实施，未来养老产品发展空间巨大，而从行为和运作机制看，养老理财目前并未体现出养老的特殊性，可以预料到未来银行业协会会出台更多文件对养老理财产品进行规范和指引。
内容：社会责任方面，《自律规范》要求建立健全者教育服务体系，开展者教育和保护工作，并在深入了解客户的理财需求基础上强化服务深度。
此条或溯源于监管文件提到的者合法权益保护，《自律规范》对其内涵扩展为者教育保护和深化者服务范畴。
内容：自律管理章节则对管理责任和职责进行了界定。《自律规范》明确了中国银行业协会同地方银行业协会（同业公会）的自律管理责任，其中中国银行业协会负责统筹，而地方银行业协会（同业公会）负责协助开展和报备。执行层面，二者主要履行信息收集、风险监测、情况核实、采取自律管理措施、与监管部门信息共享等职责，并对各机构的遵守规范情况进行奖惩措施。
在目前以央行+银保监会为核心的监督管理体系下，《自律规范》对理财业务的管理责任在行业层面进行了补充，意味着理财业务的监督管理有所强化，长期看有利于理财业务的规范和可持续发展。
《行为准则》是理财业务自律制度体系的重要组成成分，是理财产品要素设计在业绩基准方面的具体规范，内容包括目的依据、适用范围、展示定义、目标导向、管理责任、一般规定、展示要求、一致性要求、豁免情况、过往业绩展示这十部分：
内容：《行为准则》的出台主要是为规范商业银行和理财公司对理财产品业绩比较基准的选择，依据的监管规定和自律要求有《理财公司理财产品销售管理暂行办法》、《中国银行业自律公约》和《中国银行业理财业务自律规范》。
业绩比较基准是理财者接触到的比较直观的理财要素，也是能够体现理财产品收益风险特征和影响者决策的重要因素；银行业协会明确表示规范业绩比较基准展示的重要性。
内容：《行为准则》适用于销售或代理销售理财产品的销售机构和发行产品的管理人，主体范围包括商业银行和理财公司。
同《自律规范》一致，相对理财新规及配套措施等监管文件，《行为准则》的监管适用范围更为广泛；此外，相对《自律规范》，《行为准则》对业务监督管理的颗粒度更细。
内容：《行为准则》对业绩比较基准的展示进行了定义，具体指理财产品销售机构在开展销售业务时，通过包括但不限于产品宣传销售文本、网站、网上银行、手机APP等形式或渠道对理财产品的业绩比较基准进行的列示、描述、解释、引用等行为；此外，关于《理财产品业绩比较基准展示行为准则》的说明对理财产品业绩比较基准进行了定义，具体指商业银行或理财公司综合考虑市场环境、产品性质、策略、过往表现等因素，对理财产品设置的目标和相关解释说明。
在《理财公司理财产品销售管理暂行办法》中首次提到理财产品的业绩比较基准，但并未进行详细说明。此次发布的《行为准则》是首个对业绩比较基准的展示进行定义的文件；而关于《理财产品业绩比较基准展示行为准则》的说明首次对业绩比较基准进行了定义。
内容：要求理财产品的业绩比较基准反映理财产品的风险收益特征，帮助者对产品性质和特点进行判断，以充分揭示理财产品“卖者尽责、买者自负”的信义义务特征。
我们基于以下假设对产品的业绩比较基准是否能充分反映收益风险特征进行了市场检验。
总体看，当前存续银行理财的业绩比较基准能较好地匹配产品的风险收益特征。从风险等级看，在所有种类的产品下，均反映出风险等级越高，业绩比较基准越高的规律；从期限看，在所有种类的产品下，均反映出期限越长，业绩比较基准越高的规律。以上现象均较好地印证当前市场上业绩比较基准对理财产品风险收益特征的匹配。
分机构类型看，股份制（及理财子）和城市行（及理财子）面临的整改压力相对较大。国有行（及其理财子）和农商行（及理财子）在业绩比较基准匹配理财产品的风险收益特征方面表现相对较好，其面临的整改压力相对较小。而股份制（及理财子）和城市行（及理财子）在权益类产品上，对业绩比较基准和风险收益特征的匹配度相对较差；此外，在业绩比较基准与期限的匹配上，股份制（及理财子）发行产品的显著性[2]相对其他类型机构较低，这可能意味着其面临的整改压力更大。
图表4：业绩比较基准与期限的简单线性回归及模型的解释度（区分不同机构）
内容：产品管理人应当对理财产品在不同销售渠道和宣传销售文本的业绩比较基准展示承担管理责任，代销机构不得影响管理人制定理财产品业绩比较基准的独立性。
通过厘清业绩比较基准的责任承担主体，倒逼产品管理人严格遵守准则，极大提高了准则的执行力度。
内容：《行为准则》要求对业绩比较基准和预期收益率进行严格区分，明确业绩比较基准不具有约定收益和预期收益的涵义；且禁止管理人和代销机构出于匹配产品到期收益率目的而对业绩比较基准进行调节。
此条文可以对应到《理财公司理财产品销售管理暂行办法》中的“理财产品销售机构及其销售人员在从事理财产品销售业务活动过程中，不得虚假宣传、片面或者不当宣传，夸大过往业绩，预测理财产品的业绩，或者出具、宣传理财产品预期收益率”，其补充了监管文件对业绩比较基准的缺失。
此外，通过《行为准则》的描述可以看出，其倾向于将预期收益率的内涵解读为约定收益和预期收益，不过《行为准则》未明确提出对预期收益率设置的禁止，仅要求对业绩比较基准和预期收益率进行严格区分，且不得以预期收益的概念误导消费者。实际上，近期新发产品中仍有部分产品在产品说明书中并未设置业绩比较基准，而设置了预期年化收益率，而此种设置是否合规还有待观察。
禁止以匹配收益率目标对业绩比较基准进行调节，或对应部分机构在面临股债波动带来的净值回撤时下调产品业绩比较基准的不合规行为。因为，此举将导致者误对业绩比较基准和产品的最终收益画上等号，不利于者对业绩比较基准的正确认知的建立。
内容：《行为准则》对展示要求部分的描述比重较多。一是业绩比较基准的披露，若理财产品使用了业绩比较基准，那么销售文件应当及时、准确、完整地进行披露，且销售机构需按照约定的时间和方式及时地向者提供业绩比较基准信息；
二是业绩比较基准的展示要求，《行为准则》将业绩比较基准的展示分为固定数值、区间数值和指数加权三种形式，且在使用固定数值和区间数值作为业绩比较基准时，必须紧跟业绩比较基准的选择说明（选择原因、测算依据或计算方法），且不得故意弱化说明而过度突出数值型业绩比较基准，此外，应当在业绩比较基准和说明后添加“业绩比较基准不是预期收益率，不代表产品的未来表现和实际收益，不构成对产品收益的承诺”等涵义的文字性提示；
三是业绩比较基准的展示形式，要求展示醒目显著，不得采用缩小字体、模糊色彩、缩减省略等方式影响显著性；
四是业绩比较基准的一般人理解原则，理财产品业绩比较基准的设置应遵循一般人理解原则，即应站在一般人或普通人应有的知识、经验和理解习惯，尽量避免使用晦涩难懂的语言文字和过于复杂的算法，如若涉及复杂算法，应在展示时做出详细解释说明，且在销售过程中提示者予以关注。
首先可以明确，《行为准则》并未强制要求对业绩比较基准的设置，但如果有使用业绩比较基准的概念，那么就必须遵守《行为准则》的相关约束。而从当前存续产品看，部分产品未提到也未使用业绩比较基准，部分产品明确提出不设置业绩比较基准，而部分产品使用了业绩比较基准的概念，但未对其披露业绩比较基准的详细情况。
图表7：该产品在业绩报酬计提中使用了业绩基准的描述，但产品说明书中并未披露业绩比较基准的详细内容
其次，对于当前理财机构对业绩比较基准展示环节的遵守情况，经去年10月银保监会以突出使用绝对数值展示业绩比较基准和单独使用区间数值展示业绩比较基准理由，对农银理财和兴业银行实施处罚后，预估当前部分存续产品已经进行了内部整改，从我们抽样检查的产品中，多数产品也均达到了准则的要求；但仍可能存在抽样遗漏问题，从目前存续产品的业绩比较基准形式采用方面来看，除国有行（及理财子）和股份行（及理财子）发行的现金管理类产品外，均以采用固定数值和区间数值为主导，考虑到此前监管针对的处罚也聚焦于数值型业绩比较基准产品，因此若部分机构对监管的处罚反应不足，那实际面临整改的产品可能并不少。
内容：若同一理财产品在不同销售渠道和宣传销售文本中展示，业绩比较基准需保持一致。
在我们抽样检查的产品中，部分产品在产品说明书中未完整披露业绩比较基准，而表示以其他渠道公布为准，此种行为是否符合业绩比较基准完整性和一致性披露原则还有待观察。
内容：指业绩比较基准展示原则上应保持连贯性，不得随意取消或停止展示，但对于非封闭运作的理财产品，若市场和策略发生重大变化，在审慎决定、充分披露和及时履行告知义务后，可以对业绩比较基准进行调整。
《行为准则》对业绩比较基准的调整还留有空间，一方面是对业绩比较基准能准确反映产品的收益风险特征的保障，另一方面，可能主要针对因为技术性原因无法按时整改的产品，如部分产品早于《行为准则》发布前发行，且到期期限长于此次整改的6个月，若其中有产品业绩比较基准不符合《行为准则》，不给予豁免权的话，IM电竞 电子竞技平台这些产品将无法顺利整改。
内容：《行为准则》也对过往业绩展示进行了规范。只有在遵循稳定性和内在逻辑一致性的原则上制定展示规则后，才可展示理财产品的过往业绩，且不得随意变更展示规则；此外，不能片面夸大或刻意选择性展示，避免对者造成误导。
业绩比较基准一般都基于历史业绩情况而计算得出，本着实质大于形式原则，《行为准则》对过往业绩展示进行了规范。实际上部分产品在业绩比较基准的设定时直接以产品的历史业绩情况进行描述。
中国银行业协会正针对过往业绩展示行为进行专题研究，相关自律准则将另行发布。
[2] 显著性指对业绩比较基准与期限做简单线性回归后，回归模型的解释度；显著性越高说明业绩比较基准与期限的正相关性越强
