本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。因本次以简易程序向特定对象发行引致的风险，由者自行负责。
本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、本次2022年度以简易程序向特定对象发行相关事项，已由2021年年度股东大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的。根据公司2021年年度股东大会的批准和授权，本次以简易程序向特定对象发行相关事项已经获得公司第三届董事会第二十四次会议及第三届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行A股方案尚需深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
2、本次发行面向特定对象发行，发行对象分别为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆威、鲁班软件股份有限公司和UBS AG，不超过35名特定对象，为符合中国证监会规定的证券基金管理公司、合格境外机构者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构者。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的。
3、本次发行拟募集资金总额为85,674,257.51元，符合以简易程序向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
根据监管部门的指导意见，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：
序号 项目名称 项目总金额 扣减前拟投入募集资金金额 扣减金额 扣减后拟投入募集资金金额
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
4、根据者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为47.33元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年2月7日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司交易均价=定价基准日前20个交易日公司交易总额/定价基准日前20个交易日公司交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行股份数量为 1,810,147股，未超过发行人2021年年度股东大会决议规定的上限，未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次以简易程序向特定对象发行的，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购的限售期及限售期届满后转让另有规定的，从其规定。
7、本次以简易程序向特定对象发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证者分享公司的发展成果，引导者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划。
敬请者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额和比例，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺”。
公司特别提醒者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。者不应据此进行决策；者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
发行、本次发行 指 普联软件股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行的行为
云计算 指 与信息技术、软件、互联网相关的一种服务，借助互联网把计算资源集合起来，通过软件实现自动化管理，形成可配置的计算资源共享池（资源包括网络、服务器、存储、应用软件、服务），资源快速提供。这种模式提供可用的、便捷的、按需的资源访问和应用
信创 指 信息技术应用创新产业，它是数据安全、网络安全的基础，也是新基建的重要组成部分
司库 指 企业集团内或者机构内负责资金管理职能的称号，是资产负债管理的一个组成部分，指全部资金及其利率风险、流动性风险、汇率风险的管理
OSP云开发平台 指 公司自有开放服务平台（Open Service Platform），是公司多年来在应用软件研发过程中提炼出的业务模型、模板、开发工具，开发框架，中间件，基础类库及研发模式等成果的载体，是集开发、集成、运行、管理等功能于一体的覆盖软件全生命周期的统一软件平台。该平台提供可视化和集成化开发模式，是公司目前的主流研发平台
PaaS 指 平台即服务（Platform as a Service），提供基于互联网构建应用程序和服务的平台。PaaS为开发、测试和管理软件应用程序提供按需开发环境
物联网 指 利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、机器、 人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络
人工智能 指 人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为AI，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
区块链 指 分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术的新型应用模式
微服务 指 一项在云中部署应用和服务的技术，其基本思想在于考虑围绕着业务领域组件来创建应用，这些应用可独立地进行开发、管理和加速
定制软件、定制软件开发 指 公司根据合同约定，自行研究开发以满足客户个性化需求的软件或为客户进行个性化软件系统开发
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............. 37
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 50
经营范围：计算机软件及系统产品的开发；软件开发、测试及业务流程的外包服务；软件实施咨询；办公自动化、生产过程自动化软件、设备、电子产品的技术开发、生产；销售本公司生产的产品;系统集成服务；计算机硬件及网络设备的批发；货物进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；电子信息产品的技术开发、生产；多媒体课件设计、制作；动漫产品设计、制作；安防工程；电力工程施工总承包；计算机网络系统工程；自有房屋租赁以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
软件产业作为国家的战略性新兴产业，经过多年发展已逐渐成为推动国民经济发展的支柱性产业，是促进全社会生产效率提升的强大动力。2011年至2021年，我国软件产业业务总收入从18,467.93亿元增长到94,994.00亿元，年均复合增长率17.80%，经济贡献率由3.78%增长至8.31%，在国民经济发展中起到的作用日渐增长。
自2019年至今，国务院、国家发改委、科技部相继出台多项政策，对信创产业支持力度持续加大。2021年11月，工信部“十四五”规划中强调要壮大信息技术应用创新体系，全面推进重点领域产业化规模化应用，持续培育数字化发展新动能，全面支撑制造强国、网络强国、数字中国建设。ERP软件是信创在应用软件方面的重点产品，近年来市场格局也发生了较大变革。目前在国内ERP中低端市场，国内厂商已占据较大份额。但在ERP高端市场，在大型集团企业和许多重要领域，国内厂商的技术能力、产品能力与国外厂商仍有一定差距，现有国产ERP软件还难以全面满足大型集团企业的庞大、复杂的业务需求。2021年，SAP、Oracle、IBM合计占有ERP高端市场份额的61%，占据主导地位。2022年9月，国资委79号文件指出将在2027年前完成政与石油、等八大重点行业的ERP等应用软件的100%国产替代，能够满足大型集团企业管理需求的信创ERP软件系统市场需求迫切。
近年来，随着行业信创浪潮的兴起和软件行业持续较快发展，软件行业业务量迅速增加，软件企业的开发能力同时也受到巨大考验。随着云计算、大数据、物联网、人工智能、移动应用、区块链等新一代信息技术迅速发展和快速应用，用户对应用新技术实现新模式的创新需求非常迫切，软件企业需要对研发系统进行拓展，才能应对在新一代信息技术背景下客户层出不穷的产品功能需求和业务创新需求。特别是业务量庞大、业务流程复杂的大型集团企业客户，对软件的开发敏捷性和运行稳定性、系统的并发性能和功能完整性、软件的智能化和自动化程度等往往会提出更高的要求，国产软件需要由可用向好用、自动化向智能化、流程化向数字化转型升级，这就要求软件企业拥有功能更加强大的研发能力和开发平台。面对行业的迅猛发展、技术的快速迭代、客户需求的层出不穷、自主可控的安全性要求更受重视的市场环境，优化研发体系、升级研发平台、加强可复用能力和基础平台自主可控能力建设是软件企业长远发展的必然选择。
大型央国企是我国经济高质量发展的主力军、实体经济的顶梁柱，其财务管理系统的安全可控及其数字化转型也因此备受重视。近年来，国资委大力推动中央企业加快数字化转型，在工业互联网平台建设、数字化应用场景打造等方面取得重要进展和积极成效。2021年末国资委、工信部签署战略合作协议，共同推动央企加快信息化、工业化融合和数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融合。2022年3月2日，国务院国资委印发《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》，明确指出了中央企业应将数字技术与财务管理深度融合，加快构建战略型、集约化、数字化、智能化、价值导向的世界一流财务管理体系。
5、“十四五”注重经济发展的数字化转型，数字经济核心产业将持续高景气度发展
十四五期间，国家不断深化经济社会发展与数字化转型的结合。2021年以来，国务院、工信部、中央网信办等部门连续发布《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》《“十四五”大数据产业发展规划》《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》等产业规划，推动数字经济核心产业加速发展，巩固夯实开发环境、开发工具等产业链上游基础软件实力，提升工业软件、应用软件、平台软件、嵌入式软件等产业链中游的软件水平，增加产业链下游信息技术服务产品供给。
根据“十四五”数字经济发展规划，到2025年我国数字经济核心产业增加值占GDP比重将达到10%、软件和信息技术服务业市场规模将达到14万亿元，与此同时全力推进企业经营管理数字化升级，推动数字化研发设计工具在更广范围内普及，从而形成更加完善的数字经济治理体系，推动我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。在产业政策的驱动下，软件产业等数字经济核心产业将持续高景气发展，给软件行业带来机遇的同时，对软件企业的产品能力、技术能力和服务能力也带来了新的挑战。
综上，在行业信创如火如荼，国家政策不断推动数字化转型，云计算、大数据、物联网、人工智能、移动应用、区块链等新一代信息技术迅速发展的大背景下，开展国产ERP集团财务核心产品研发，以及进一步优化升级研发平台，将持续提升公司盈利能力和研发能力，有助于公司巩固和拓展大型集团客户，实现公司长远战略发展目标。
1、推进公司集团财务核心产品信创升级，提高产品数智化程度，提升公司竞争优势
集团企业客户经营规模庞大、分子公司分布广泛、业务形态多元、管理需求复杂，对信息化、数字化的需求也在不断提高。而在信创背景下，公司集团财务核心产品需要提高对国产CPU、操作系统、数据库的适配性，确保产品在国产运行环境下安全稳定，保证客户数据自主可控。为满足客户财务管理模式多样化以及信息系统建设数智化的需求，适应国产基础件的运行环境，公司拟以现有集团管控产品为基础，基于开放的产品设计理念与云原生PaaS平台，融合最新的财务管理模式、数智化技术与集团企业财务管理先进实践，采用微服务架构设计，对集团企业财务管理业务场景进行服务化改造，构建支持国产运行环境，支撑集团企业内外协同、部门协同的开放财务管理体系，实现公司集团财务核心产品能力和智能化服务能力的进一步提升和持续创新，助力集团企业客户财务管理体系管理能力提升，巩固和提升公司在大型集团企业管理信息化领域的竞争优势。
随着央企、大型国有企业数字化转型的加速推进，客户在产品功能智能化和数字化、运行稳定性、产品交付敏捷化等方面都提出了更高的要求。信创时代的开启不仅要软件产品能够实现对国产运行环境的适配，同样要求开发系统也能够兼容国产硬件和系统。为更好地适应业务发展要求，提高公司研发效率、加快产品研发速度、降低产品开发成本，公司拟在技术平台一期建设的基础上继续优化完善和创新创造，对核心代码进行优化以增强信创环境下的支撑能力，将DevOps平台、物联网平台、视频流媒体平台、大数据平台、运维监控平台等全新功能全面融入原有的技术平台中，同时优化完善原有的容器云平台和低代码开发平台，打造更加全面的技术平台，实现开箱即用，在进一步提升公司平台的技术先进性和竞争力的同时，提高研发效率，降低人力成本。
作为石油、建筑、行业集团财务管理系统的软件厂商，公司为中石油、中石化、中国建筑和太平洋保险等大型集团企业提供财务核算系统、资金管理系统、预算管控平台、共享服务平台等财务系统解决方案。随着央企数字化转型升级的全面启动和行业信创带来的应用软件国产替代趋势的确立，公司以市场需求为导向，积极布局产业生态链，围绕总账管理、税务管理、司库管理、供应链管理、报告管理、预算管理、档案管理等方向，不断拓展和创新，深度布局相关业务，贯彻落实企业发展战略。
公司本次发行募集资金有利于帮助公司抓住行业机遇，持续提升自身核心竞争力，为客户提供最适合、最先进的技术方案，提升客户体验，在巩固现有大型集团企业客户的同时，赢得更广泛市场，聚焦优势业务领域，以高质量的专业化产品和优质服务拓展更多行业领域的客户。
综上，本次募集资金可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展战略需求，进一步增强公司资本实力、产品实力和技术实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
本次发行的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆威、鲁班软件股份有限公司和UBS AG。
财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司均为证券基金管理人，财通基金管理有限公司以其管理的天禧定增33号、君享福熙、玉泉580号等5个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划等5个资产管理计划参与认购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
陆威和鲁班软件股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
UBS AG属于合格境外机构者（QFII），不属于《中国人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
全部发行对象均已作出承诺：“（1）本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；（3）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙；（4）用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。”
本次发行的为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行采用以简易程序向特定对象发行方式，在中国证监会作出予以同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆威、鲁班软件股份有限公司和UBS AG，不超过35名特定对象。
财通基金管理有限公司及诺德基金管理有限公司均为证券基金管理人，财通基金管理有限公司以其管理的天禧定增33号、君享福熙、玉泉580号等5个资产管理计划参与认购；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66号单一资产管理计划、诺德基金浦江120号单一资产管理计划等5个资产管理计划参与认购；上述获得配售的资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。
陆威和鲁班软件股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。
UBS AG属于合格境外机构者（QFII），不属于《中国人民共和国证券基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股交易均价（定价基准日前20个交易日A股交易均价=定价基准日前20个交易日A股交易总额/定价基准日前20个交易日A股交易总量）的80%。
根据者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为47.33元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
根据本次发行的竞价结果，本次发行数量为1,810,147股，截至本预案公告日，公司总股本为141,964,567股，按此计算，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次发行对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。
本次以简易程序向特定对象发行的，自上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购的限售期及限售期届满后转让另有规定的，从其规定。
本次发行拟募集资金总额为 85,674,257.51元，符合以简易程序向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
根据监管部门的指导意见，截至本预案公告日，公司前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：
序号 项目名称 项目总金额 扣减前拟投入募集资金金额 扣减金额 扣减后拟投入募集资金金额
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
本次发行决议的有效期限为 2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本次发行的对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆威、鲁班软件股份有限公司和UBS AG，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
截至本预案公告日，蔺国强先生直接持有公司 10.89%的股份，王虎先生直接持有公司10.64%的股份，两人合计持有公司21.53%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为1,810,147股，本次发行完成后蔺国强、王虎合计持有公司 21.25%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
1、2022年4月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜；
2、2022年12月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了本次发行预案及其他与本次发行相关的议案。
3、2023年2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行竞价结果、本次发行预案及其他与本次发行相关的议案。
乙方（认购方）：财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、陆威、鲁班软件股份有限公司、UBS AG
1、公司本次发行价格为47.33元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方交易均价＝定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量）。
2、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的数量为1,810,147股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行的具体获配情况如下：
若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的数量为准。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行注册文件的要求等情况予以调整的，则普联软件本次发行的股份数量将做相应调整，认购人认购本次发行的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
1、如乙方在申购阶段已缴纳申购保证金，则乙方在申购阶段缴纳的申购保证金在签署本协议后自动转为协议项下的履约保证金。履约保证金在乙方按协议的约定缴纳了认购价款后，转为认购价款的一部分。协议按照约定自动终止的，甲方应通知保荐机构（主承销商）将履约保证金及时无息退还已缴纳申购保证金的获配者。
2、本次发行取得中国证监会同意注册批文后，甲方将向乙方发出认购《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》的要求将股份认购款以现金方式一次性将扣除履约保证金金额后的全部认购价款金额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。甲方指定会计师事务所进行验资，保荐机构（主承销商）在验资完成并扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
3、在获配者支付认购金额后，甲方应尽快将乙方实际认购之甲方在证券登记结算机构办理登记手续，以使认购人成为认购的合法持有人。
4、如果乙方未能按上述条款规定按时足额缴付股份认购款，甲方有权拒绝乙方行使本次发行的认购权，并有权另行处理其向乙方发行的，且乙方需按本协议的规定承担违约责任。
1、乙方认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排另有规定，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的相关规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
甲方于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
本协议经双方法定代表人执行事务合伙人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次发行及本协议已获得甲方2021年年度股东大会授权的董事会审议并通过；
1、若收到《缴款通知书》后，乙方未足额按本协议约定缴纳认购资金的则视为放弃本次认购，乙方应向甲方支付其应缴纳认购资金20%的违约金，乙方已经支付的履约保证金用以直接充抵前述违约金，甲方不再予以退还。违约金不足以赔偿守约方实际损失的，守约方有权要求违约方继续赔偿直至弥补守约方因此而受到的一切损失，包括但不限于守约方因维护自身权益所产生的诉讼费、律师费、保全费、执行费等。
2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会审议通过，或未获得深交所审核通过，或未获得中国证监会的注册，而导致本协议无法履行，本协议终止，但均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行拟募集资金总额为 85,674,257.51元，符合以简易程序向特定对象发行的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。
根据监管部门的指导意见，截至本预案公告日，公司前次募集资金补充流动资金金额超出前次募集资金总额的30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。调整前后的具体投入情况如下：
序号 项目名称 项目总金额 扣减前拟投入募集资金金额 扣减金额 扣减后拟投入募集资金金额
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
公司主营业务是为大型集团企业提供管理信息化方案及IT综合服务，致力于通过云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术，推动企业运营管理数字化、智能化转型。公司的产品、方案和服务主要聚焦于集团管控软件产品（集团财务管控、集团资金管理）、智能化共享服务、大数据应用以及信息系统集成等业务。经过多年的技术积累和持续迭代，已经形成了一批适合大型集团企业使用的软件产品、技术平台、技术组件和业务方案，并广泛应用于石油、石化、建筑、电力、地产行业及保险领域。
本项目是在公司现有集团财务核心产品的基础上，聚焦世界一流财务体系建设的总体目标，在行业信创背景下对集团管理软件产品的重塑。国产ERP集团财务核心产品是公司适配国产硬件、操作系统、数据库、中间件等软硬件环境，以符合信创标准、满足ERP集团客户需求为目标，对产品整体架构进行顶层设计研发的ERP集团财务管控系统，是ERP集团管控的核心基础与业务底座。国产ERP集团财务核心产品可结合公司目前分行业的研发的管理系统共同形成分行业的ERP系统。本项目有利于实现集团财务核心产品智能化服务的进一步提升和持续创新，助力大型集团企业建设世界一流财务管理体系，持续巩固和提升公司在大型集团企业管理信息化领域的竞争优势。
（1）研发适应数字经济发展、符合信创标准的软件产品是推动公司高质量发展的重要措施
目前，国家高度重视发展数字经济，已将其上升为国家战略，从国家层面部署推动数字经济发展，充分发挥海量数据和丰富应用场景优势，促进数字技术和实体经济深度融合，推动国内数字经济的高质量及规模化发展。随着云计算、大数据、人工智能等为代表的新一代信息技术与实体经济的融合持续深化，数字经济将持续推动我国经济平稳、快速发展。
在数字经济上升为国家战略的背景之下，信创产业处在快速发展时期，公司必须提升产品的智能化水平、数字化能力，持续加强自主可控能力，通过更高质量的软件产品才能抓住先机，抢占未来发展的制高点。
（2）世界一流财务体系建设将是未来一段时间集团企业财务管理领域的重点工作，数智化需求强烈
大数据、人工智能、区块链等新兴技术的快速发展正在对财务管理带来深远影响，通过智能化技术的应用驱动财务管理流程创新，企业可以有效降低经营成本、提升核心竞争力，运用人工智能等新兴技术，充分发挥财务作为天然数据中心的优势，推动财务管理从信息化向数字化、智能化转型是以央企为代表的集团企业的迫切需求。
2022年3月2日，国务院国资委印发《关于中央企业加快建设世界一流财务管理体系的指导意见》，意见明确指出了中央企业应以财务管理变革、强化专业职能、完善管理体系为核心，加快构建世界一流财务管理体系。意见中对世界一流财务管理的职能、体系等提出了比较具体的指导，世界一流的财务管理体系应该是战略型、集约化、数字化、智能化、价值导向的“大财务”管理体系，更加注重质量效率。以央企为代表的集团企业也有必要根据意见指导，针对集团财务核心产品进行优化提升，更好地适应中央企业建设世界一流财务管理体系的目标。
（3）有利于进一步强化公司在大型集团客户服务方面的引领能力和盈利水平，进一步提高客户粘性
公司作为国内大型集团企业管理信息化解决方案的引领者，通过总结多行业、多业务领域扩张与探索经验，确定了聚焦中石油、中石化、中国海油、国家管网、中国建筑等大型集团企业客户和聚焦优势业务领域的战略，并依托技术优势、业务优势和服务优势建立长期合作关系。通过进一步对集团财务核心产品进行智能化提升，符合公司集团客户的发展需求，将更加有效地支撑客户的财务数智化转型工作，加速“两个聚焦”战略的推进，有利于进一步强化公司在大型集团客户服务方面的引领能力和盈利水平，保持业务竞争力。
公司深耕集团企业财务管理信息化产品，坚持以技术创新引领企业发展，持续提升自身研发能力，在集团财务领域积累了众多具有自主知识产权的产品，目前公司拥有集团管控类主要软件著作权40余项，并拥有一套自主知识产权的低代码平台作为产品研发的技术基础。同时，公司积极响应国家信创战略，努力加强科技创新，加快技术平台及应用产品全面支持国产化软硬件架构体系的进程，以保障客户系统安全可控。公司在集团财务、产品平台方面的深厚积累为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。
公司在为石油、石化、建筑、地产、等行业领域客户服务的同时，建立起了一支专业的业务和技术团队。核心团队在集团财务领域服务多年，研发人员基础技术扎实、实战经验丰富，管理团队成员均是技术、研发、业务、管理等方面的资深人士，具有优秀的产品研发和资源整合能力。公司在集团企业客户服务方面积累的人才优势，为本项目建设提供了人员保障。
公司专注于大型集团企业管理软件的开发及服务，积累了丰富的实践经验和优质客户：公司长期服务于石油石化企业，已成为中石油、中石化信息化领域的核心合作伙伴之一；中国建筑、中国海油等大型央企客户的拓展和所承担重大项目的成功上线运行，公司在国内大型集团企业信息化领域的市场地位和竞争优势得到进一步提升；在财务共享领域，尤其在地产行业，目前已经和近10家大型地产集团建立长期业务合作关系，排名前十的地产企业中，有三家已成为公司客户；在全球资金管理领域，国家电网、中石油、中石化、中国广核、海信集团、紫金矿业等多家公司的境外资金管理机构已经成为公司客户。
本项目产品主要面向大型集团企业客户，与既有客户保持了紧密的合作关系，通过大型集团客户的成功应用为公司未来产品向更广阔的市场拓展提供了良好的标杆效应。同时公司在大型客户方面的持续服务策略，将有效地把握市场的真实需求，提供具有高市场竞争力的产品，将有力保障本项目产品和服务市场拓展目标的实现。
本项目计划总9,988.86万元，计划使用募集资金4,687.93万元。项目总构成如下：
本项目主要支出为项目实施费、铺底流动资金、设备费用等。项目实施费主要为与项目开发、实施有关人员的工资薪酬等费用，主要根据公司预计投入该项目的员工数量参考各岗位最近月份各岗位薪酬确定。本项目铺底流动资金为2,800.00万元，系根据募投项目在运营期产生的流动资产和流动负债等情况进行测算，符合项目实际情况。设备费用主要根据本项目所需软硬件设备市场价格确定。
本项目资本性支出主要为设备采购以及满足资本化条件的开发支出，预计资本性支出金额为4,675.55 万元，占项目总额的46.81%。
本项目的实施主体为上市公司普联软件股份有限公司。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入实施。本项目建设期计划为2年，建设期的第二年开始投产。
本项目已于2023年1月11日取得了山东省建设项目备案证明（项目代码-07-02-736152）。项目实施地点为山东省济南市高新区舜泰北路789
号B座，拟在公司现有办公场所内实施，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，本项目不属于名录规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，无需办理环境影响评价手续。因此，本项目不涉及土地及环保相关审批、批准或备案事宜。
根据项目有关的可行性研究分析，本项目建成后可实现年均销售收入10,708.50万元，内部收益率（扣除所得税后）为17.85%，预计税后回收期（含建设期）为6.20年。
公司的主要客户是大型集团企业客户。集团企业往往组织体系庞大、业务形态多元、管理需求复杂，对提升企业信息化水平不断产生新的需求。本项目在技术平台一期建设成果的基础上，需要不断挖掘企业客户信息化建设的痛点，努力提高技术平台的敏捷性、并发性能和信创标准支持能力，积极响应和满足客户的需求，不断提供信息化建设的解决方案。
随着近年来信创席卷软件行业，云计算、大数据、物联网、人工智能、移动应用、区块链等新一代信息技术的迅速发展，公司迫切需要在技术平台一期建设基础上进行优化提升和创新，一方面完善原有功能，另一方面构建全新功能，全力打造新一代的企业技术平台。
基于上述目标，技术平台优化提升建设项目在公司已有技术平台的基础上，重点完成以下工作：
1 建设基于云原生的DevOps平台 支撑公司全面提升软件全生命周期开发的效率和质量
2 建设支持边缘计算的物联网平台 支撑各类物联网设备通过信息传感设备按照约定的协议实现人与人、人与物、物与物的全面互联互通
3 建设基于H.265标准的视频流媒体平台 实现对摄像头、硬盘录像机等视频设备的多级联网、跨区域监控及统一管理
4 建设基于大数据技术 的大数据平台 实现大数据采集、存储、计算、数据服务等全链条的数据能力， 为企业利用海量数据做好经营分析决策提供支撑
5 建设全方位运维监控及态式感知平台 打造从系统监控、问题定位、实时告警到决策分析、故障自愈的一站式IT系统监控运营解决方案
6 完善提升基于K8S的全新一代容器云平台 提升企业在异构基础设施上快速构建、部署及运维容器的能力
公司服务的大型集团企业客户，随着数字化转型不断产生新的信息化建设需求，对先进技术的需求与日俱增。随着云计算、大数据、物联网、人工智能、区块链、移动应用等新一代信息技术的迅速发展，公司必须抓住机遇，持续提升自身核心竞争力，在原有平台的建设成果上，进一步打造更加先进的技术平台，才能更好的满足客户需求，为客户提供最适合、最先进的技术方案，提升客户体验，在激烈的市场竞争中赢得客户、赢得市场。
随着信息技术的快速发展，新技术、新架构、新模式、新方法、新工具层出不穷，公司的技术升级也步入快车道。公司需要在技术平台一期建设的基础上不断优化完善和创新创造，将DevOps平台、物联网平台、视频流媒体平台、大数据平台、运维监控平台等全新功能创造性融入原有的技术平台中，同时优化完善原有的容器云平台和低代码开发平台，打造更加全面的技术平台，实现开箱即用，并逐步融合到开发人员的日常工作中，进一步提升公司技术先进性和竞争力。
随着技术平台的优化完善，公司需要进一步提高研发管理效率，不断强化和完善统一的技术体系、研发流程和项目管理规范。通过建设新一代的技术平台，公司不断探索适合自身特点的技术研发和管理体系，提高研发效率，降低人力成本，为员工提供更多、更好的实践机会，夯实公司研发基础。
公司自成立至今，植根于软件行业二十余年。一直以来坚持以创新引领企业发展，注重自身研发能力的提高，不断在集团企业管理软件技术研发领域取得新的突破，并积累了丰富的研发成果。
基于技术平台的产品开发和交付，是公司的主要研发模式。公司向来重视技术平台的建设，并随着技术发展持续迭代提升，在多年的实践中，积累了平台建设经验，取得平台类软件著作权30余项。这些研发成果和经验，为公司新一代技术平台建设展奠定了坚实的基础，也是本项目顺利实施的保障。
公司在坚持产品自主研发的同时，积极通过对外合作、自主研发等方式完成了多项国家及地方政府科研项目，解决了大量管理信息系统建设的关键技术问题，积累了丰富的核心技术、研发经验和外部专家资源，可为本项目的实施提供技术支持、经验借鉴和专家资源。
近年来公司积极申请并成功完成山东省及济南市政府资金支持的科研项目，赢得了省市地方政府的高度认可，累计获得政府支持资金近1,500万元，为本项目的实施提供了资金支持辅助渠道。同时，公司积极开展与山东大学、山东师范大学等高校的科研合作，合作完成了面向智能移动终端的支撑软件项目、PanGIS极速地理空间信息支撑软件、支持国密算法的区块链平台研发与产业化等项目，并组建山东省企业移动计算工程技术示范研究中心，为本项目的实施提供了强有力的外部专家支持。
技术平台的提升、完善和成熟，离不开实际应用场景的验证，离不开客户的配合和支持，高质量的需求催生高质量的软件。公司在集团管控领域、财务共享领域、资金管理领域和数据应用领域建立了较明显的差异化竞争优势，树立了典型的标杆客户群，拥有丰富的优质客户群体，大型企业客户众多，为公司技术平台的实际应用和持续提升，提供了广阔的应用场景。
本项目计划总8,266.30万元，计划使用募集资金3,879.50万元。项目总构成如下：
本项目主要支出为项目实施费、设备费用和办公场地租赁费等。项目实施费主要为与项目开发、实施有关人员的工资薪酬等费用，主要根据公司预计投入该项目的员工数量并参考各岗位最近月份薪酬确定。设备费用主要根据本项目所需软硬件设备的市场价格确定。办公场地租赁费参考公司最近一年租赁该办公场地租金确定。
本项目资本性支出主要为设备采购以及满足资本化条件的开发支出，预计资本性支出金额为4,854.48万元，占项目总额的58.73%。
本项目的实施主体为上市公司普联软件股份有限公司。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入实施，建设期计划为2年。
本项目已于2023年1月11日取得了山东省建设项目备案证明（项目代码-07-02-225973）。项目实施地点为济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园创业广场B座一层，拟在公司现有租赁办公场所内实施，公司已与济南齐鲁软件园发展中心有限公司针对该处租赁房产签订了租赁协议并进行了租赁备案，根据租赁协议，该处房产租赁期间为2022年8月1日至2023年7月31日，租赁期满后，在出租方继续对外租赁的情况下，公司拥有优先租赁权。若出租方不再对外出租，公司将另行租赁办公场所，保证募投项目实施。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，公司拟实施的技术平台优化提升建设项目不属于名录规定的需要纳入环境影响评价管理的建设项目，不需办理环境影响评价手续。综上，技术平台优化提升建设项目不涉及土地及环保相关审批、批准或备案事宜。
技术平台优化提升建设项目是公司研发平台的升级拓展项目，并非完整的生产销售核算主体，研发投入自身不产生直接经济价值，因此不涉及经济效益预测。
本次募集资金项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于上市公司把握市场机遇，进一步增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，能够进一步提升公司的竞争能力，降低公司运营成本，提高公司运营效率及盈利水平，对促进公司业务的发展具有重要意义。
本次发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，而是完善升级公司的业务技术及产品服务，优化主营业务结构，提升公司研发实力，增强公司综合竞争力，同时有利于公司在软件产业数字化、国产化及云化进程的大背景下，满足行业日益增长的下游市场需求，增强公司的资本实力，提升公司的整体竞争力，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
本次发行完成后，总资产和净资产规模均相应增加，营运资金更加充分，公司的资本实力将得到增强，公司资本结构更加稳键，为后续发展提供有力保障。
随着本次募集资金项目的完成，公司的运营规模、盈利能力和抗风险能力将得到大幅提升。
本次募集资金项目与公司主营业务相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有一定的经济效益和社会效益，对公司持续发展具有重要意义，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，有利于增强公司综合竞争力和可持续发展能力。
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务未发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
本次发行完成后，公司的股本总额将有所上升，公司将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。除上述事项外，本次发行不会对公司章程造成影响。
截至本预案公告日，蔺国强先生直接持有公司10.89%的股份，王虎先生直接持有公司10.64%的股份，两人合计持有公司21.53%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为1,810,147股，本次发行完成后蔺国强、王虎合计持有公司21.25%股份，蔺国强、王虎仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次发行完成后，公司主营业务依然是为大型集团企业提供管理信息化方案及IT综合服务，公司业务结构不会产生较大变化。
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹集活动现金流入将有所增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募集资金拟的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平和服务能力将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年9月30日，发行人的资产负债率为12.19%（合并财务报表口径，未经审计）。
本次发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
公司所处行业为技术密集型行业，核心竞争力主要体现在拥有较强的系统开发、项目交付和技术研发能力。软件和信息技术行业技术升级和更新换代较快，客户信息化建设的需求也在持续提升，公司必须不断进行技术创新以适应客户需求。公司成立以来始终重视技术创新，紧跟技术发展趋势，并不断加大研发投入，以保持技术与产品的竞争力。但未来公司仍存在不能及时更新技术以适应市场变化，从而影响公司经营和盈利能力的风险。
报告期内，公司来自前五名客户的销售收入金额分别为 27,947.63万元、30,735.43万元、44,361.48万元和 18,074.69万元，占营业收入的比例分别为75.99%、72.81%、76.23%和70.44%。公司前五大客户销售收入占比较高，主要系公司通过在能源、建筑等行业业务的持续拓展，与中石油、中石化、中国海油、中国建筑等大型集团及其众多下属企业开展多领域业务的深入合作，呈现为客户集中度较高。如果客户未来采购策略发生变化，或公司产品和服务质量不能持续满足客户要求，导致公司与主要客户的合作关系发生变化，将可能对公司的生产经营带来不利影响。
公司的主要客户为中石油、中石化、中国建筑和中国海油等大型集团企业，该等客户其信息化项目的立项、审批、采购招标、合同签署以及项目验收和货款支付有较长的审核周期，下半年尤其是第四季度通常是项目验收的高峰期。2019-2021年度，公司第四季度收入分别为 23,644.48万元、28,006.31万元和36,895.84万元，占当期营业收入的比例分别为64.29%、66.35%和63.40%。公司业务收入具有季节性特征，第四季度收入占比较高，而费用发生基本是在年内平均分布，导致前三季度利润较低，公司业绩存在季节性波动风险。
报告期各期，公司定制软件收入占主营业务收入的比例分别为66.61%、69.69%、65.33%和27.36%，公司的部分定制软件项目金额较高、实施周期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；受项目完工时间、客户验收时间等因素影响，项目的收入确认时点具有不确定性。若这类合同集中完工，会造成收入、利润在不同报告期之间出现较动。
经过多年的技术研发和市场开拓、运营，公司在能源、建筑等行业信息化管理软件服务领域赢得了客户的认可，拥有相对稳固的客户群体，具有良好的品牌效应。近年来随着我国软件和信息技术服务业的快速发展，国内企业信息化业务领域的市场竞争也日趋激烈。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、满足客户变化的市场需求、保持既有竞争优势和品牌效应，未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。
2022年1-9月，公司实现营业收入25,661.20万元，同比增长20.49%，实现扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润286.74万元，同比下降92.76%。尽管相较上年同期，公司毛利额从 10,444.84万元增加至 12,535.82万元，增长20.02%，但由于实施股权激励计划于当期确认损益，以及加大研发投入，研发费用增加，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东净利润出现下滑。若未来公司营业收入未能持续增长、期间费用未能得到有效控制，则公司经营业绩存在下滑的风险。
截至本预案公告日，公司实际控制人蔺国强、王虎持有的发行人股份比例分别为10.89%、10.64%，合计为21.53%，持股比例相对较低。根据本次发行的竞价结果，本次发行完成后，蔺国强和王虎合计持有发行人股份比例将降至21.25%，存在实际控制人持股比例较低所带来的控制权不稳定风险。
公司所处行业为人才和技术密集型行业，对人才特别是核心技术人员的依赖程度通常高于传统生产型企业。公司若不能进一步增强对核心技术人员的凝聚力，避免核心技术人员的流失，将不能确保本公司专有技术及其他商业秘密不会被泄露，从而对本公司的技术开发和市场开拓产生不利影响，削弱本公司的竞争优势。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为17,990.03万元、22,198.60万元、25,177.42万元和31,139.79万元，占公司资产总额的比例分别为40.30%、40.99%、22.37%和29.05%。报告期各期末，公司应收账款余额随销售规模增加而增长，主要受每年四季度项目验收较多影响，公司年末应收账款余额基本为每年的峰值，期后几个月一般会大量回款。若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
本次发行募集资金投向国产ERP集团财务核心产品研发项目及技术平台优化提升建设项目。上述项目建设完成后，公司现有业务基础将进一步夯实，研发能力和市场开拓能力将得到进一步提升，公司的市场竞争力将得到提高，但仍存在以下风险：
公司募集资金项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金项目的预期效益不能完全实现，进而对公司经营产生不利影响。
根据募集资金计划，本次募集资金项目建成后，公司每年将新增一定折旧与摊销费用。若募集资金项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产与无形资产产生的折旧摊销额，公司将面临募集资金项目的折旧与摊销增加影响盈利的风险。
本次发行尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否取得以及最终取得时间存在不确定性。
本次以简易程序向特定对象发行后，公司仍将在深圳证券交易所上市。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司价格。但价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、市场的投机行为以及者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对价格带来影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司价格可能会偏离其本身价值，从而给者带来风险。公司提醒者，需正视股价波动的风险。市场收益与风险并存。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的相关规定，经公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下：
（1）公司的利润分配应重视对者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（2）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众者的意见。
公司可以采用现金、或现金与相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股利，公司优先采取现金分红。
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（3）公司未来12个月内无重大计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外、进行固定资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过5,000万元。
如无重大计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股利分配，加大对者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股利方式进行利润分配，董事会可提出股利分配预案。
在满足上述第3项的条件下，公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2020年3月24日，公司召开2019年度股东大会，对公司2019年利润分配方案决议如下：向全体股东按照实缴出资比例分红共计1,500万元（含税）。公司已完成前述权益分派事项。
2021年6月30日，公司召开2020年度股东大会，对公司2020年利润分配方案决议如下：以总股本88,131,662股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利26,439,498.60元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增6股，合计转增股本52,878,997股，剩余未分配利润结转以后年度。公司已完成前述权益分派事项。
2022年4月20日，公司召开2021年度股东大会，对公司2021年利润分配方案决议如下：以总股本141,010,659股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利42,303,197.70元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司已完成前述权益分派事项。
当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的比率 30.53% 31.71% 25.52%
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。
公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
为增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护者的合法权益，便于者形成稳定的回报预期，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求以及《普联软件股份有限公司章程》，结合公司未来三年资金需求和经营规划，公司制定了《普联软件股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，并借此保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
公司利润分配规划充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的购买资产、对外等重大及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众者的意见。
采取现金、或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股利的分配方式。
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（1）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
若公司快速成长，并且董事会认为公司价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会须在股东大会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
1、报告期内，公司净利润保持了持续增长趋势。若募集资金项目顺利实施，则公司未来盈利规模将进一步扩大。公司目前盈利能力良好，有助于保障股东未来分红回报的持续性。
2、报告期内，公司经营活动产生的现金流量状况良好，有助于保障公司现金分红政策的实施。
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于进一步加强资本市场中小者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行于2023年6月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为85,674,257.51元，暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为1,810,147股。截至本预案公告日，公司总股本为141,964,567股，按此计算，本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会予以注册发行的股份数量为准；
（4）因公司业绩具有季节性特征，第四季度收入及利润占全年比重较高，故在公司2022年度报告正式披露前以2021年度财务数据为基础进行模拟测算。2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为13,857.56万元和12,636.80万元，假设2023年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在2021年基础上分别持平、增长15%和增长30%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，者不应据此进行决策，者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，者不应据此进行决策。
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
假设情形1:2023年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长0%
假设情形2:2023年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长15%
假设情形3:2023年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度增长30%
注：基本每股收益、稀释每股收益系根据《公开发行证券的司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预。IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台
